Korlátolt Felelősség – Vagy Mégsem? Az egyszemélyes kft. tagjának felelőssége

Főszabályként elmondható, hogy egy korlátolt felelősségű társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a társaság a hitelezői felé csak a saját vagyonával felel, a társaság tagja csak annyiban felel saját, személyes vagyonával, ha a tagot a társaság működése során közvetett másodlagos felelősség terhelte. Jelen cikk ezen kivételes, közvetett másodlagos felelősség esetköreivel foglalkozik.

Az 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) a 3. könyvében szabályozza az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság működését. Egyszemélyes társaság esetén kiemelendő, hogy az egzakt különbségtétel a társaság, illetve annak tagja, továbbá a tásaság tulajdonosa között nehézségekbe ütközik, hiszen ezen pozíciókat egy és ugyanazon személy tölti be. Ez a magyarázata annak is, hogy a törvénykönyv megköveteli például a minősített írásbeli (közokirati, vagy teljes bizonyító erejű magánokirati) formát a társaság, illetve annak tagja között megkötött szerződések esetén.

A társaság tagjának felelősségére vonatkozó szabályokra utaló rendelkezéssel (3:208.§ (3) bekezdés) hivatkozik, azonban a konkrét részletszabályokhoz a minősített többséget biztosító befolyásra vonatkozó rendelkezéseket kell közelebbről megvizsgálnunk. A legfontosabb kérdés a társaság jogutód nélküli megszűnéséhez kapcsolódik, melyet 3 esetkörben kell vizsgálhatunk:

  1. Ha a tag hátrányos üzletpolitikája miatt került sor a társaság jogutód nélküli megszűnésére
  2. A vagyonfelügyelő díjának és költségeinek megfizetése csődeljárás esetén
  3. Kártalanító kezesi felelősség felszámolási eljárás esetén a vezető tisztségviselő egyes, nem teljesített pénzfizetési kötelezettségeiért

Ezen esetkörök a legjobb példák az ún. intézményes felelősségátvitelre is, ami azt jelenti, hogy a gazdasági társaság vagyonának a társaság tagjaitól való elkülönítése nem abszolút jellegű, vagyis törvényben meghatározott esetekben – főleg, ha a hitelezők érdekeivel szembemenő magatartás, vagy tevékenység kifejtésére került sor – a tag, illetve a vezető tisztségviselő (ami az egyszemélyes kft. esetén egybeesik) felelősséggel tartozik a jogi személy hitelezőivel szemben.

  1. Hátrányos üzletpolitika

A fent említett elv konkrét, törvénybeli megjelenésére egyrészt a Ptk. korábban már idézett 3:324. § (3) bekezdése, továbbá a Cstv. 63.§ (2) bekezdése hozható fel példaként. Fontos kiemelni, hogy a Ptk-beli rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható. Felszámolás, illetve kényszertörlés esetén azonban alkalmazható.

A Cstv. szerint felszámolás esetén az egyedüli tag korlátlan felelősséggel tartozik minden olyan társasági kötelezettségért, melynek kielégítését a társaság vagyona nem fedezi. Ez a rendelkezés azonban csak abban az esetben alkalmazható, ha bíróság a hitelezők erre irányuló keresete alapján megállapítja ezen tag korlátlan felelősségét. A hitelezői kereset benyújtásának több feltétel együttes, konjunktív fennállására van szükség. Az egyes feltételek a következők:

  1. a tag minősített többséget biztosító befolyással rendelkezik a társaságban (egyszemélyes kft. esetén ez mindig megállapítható)
  2. a tag tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat,
  3. mely tartósan hátrányos üzletpolitika miatt nem lehet kielégíteni a hitelezők követeléseit
  4. a hitelezők a felszámolás során, vagy a felszámolás jogerős lezárását követő 90 napon belül nyújtják be a keresetet.

 

  1. A vagyonfelügyelő díjának és költségeinek megfizetése a többségi befolyással bíró tag által

Ezen esetkört a is a Csődtörvény szabályozza a 16.§ (2) bekezdésében. A jogszabályhely célja, hogy csődeljárás esetén a kirendelt vagyonfelügyelő díja, illetve költségei mindenképp megfizetésre kerüljenek. Fontos azonban kiemelni azt, hogy a többségi befolyással rendelkező tag csak és abban az esetben áll helyt a társaság helyett, amennyiben a kirendelt vagyonfelügyelő díját és költségeit a csődbe jutott társaságtól nem lehet behajtani.

 

  1. Kártalanító kezesi felelősség felszámolási eljárás esetén a vezető tisztségviselő egyes pénzfizetési kötelezettségeiért

A kérdéskört ugyancsak a Cstv. rendelkezései (9.§ (10) bek., 11.§ (7) bek., 33.§ (2) bek., illetve 33/A.§ (2) bek.) szabályozzák, mely rendelkezések szerint ugyancsak feltétel konjunktív fennállása szükséges:

  1. a bíróság jogerősen elrendelte a társaság elleni csőd-, illetve felszámolási eljárást,
  2. a bíróság a vezető tisztségviselőt pénzbírsággal sújtotta, illetve pénzügyi biztosíték nyújtására kötelezte,
  3. mely kötelezéseknek a vezető tisztségviselő nem tesz eleget.

Ezen speciális feltételek kivételesen, szankciós jelleggel alkalmazandók, abban az esetben, ha a vezető tisztségviselő felróható magatartása miatt marad kielégítetlenül a hitelezői követelés.

Amennyiben kérdése merülne fel az egyszemélyes kft. tagjának, ügyvezetőjének felelősségével kapcsolatban, szívesen állunk rendelkezésére, forduljon hozzánk bizalommal!

E-Mail: dobos@doboslegal.eu

Telefon: +36303088151

dr. Dobos István ügyvéd / Reim Szandra

  • Zsolt Tóth

    Tisztelt ügyvéd úr! Egyszemélyes Kft-m van, saját magam vagyok az ügyvezető is. Szeretnék egy egyéni céget (kfc forma kata adózással). Lehetséges ez? Ha igen, akkor ugye előbb vállalkozói igazolványt kell kiváltanom, aztán intézhetem az egyéni cég alapítást?