Az ügyvezető szerződéskötési képessége és ennek esetleges korlátai a gazdasági társaság képviseletével függ össze. A képviselet ugyanis azt jelenti, hogy egy személy a társaság nevében aláírhat, azaz jognyilatkozatot tehet.

A vállalkozások törvényes képviseletét a vezető tisztségviselők látják el harmadik személyekkel szemben, illetve a bíróságok és hatóságok előtt. A vezető tisztségviselő képviselői jogállása megválasztásával automatikusan keletkezik, és általános, azaz korlátozás nélkül kiterjed a vállalkozás valamennyi ügyére és jognyilatkozatára, főszabály szerint tehát önállóan és általánosan dönthet arról, milyen szerződéseket köt meg a társaság nevében.

Ez ebben a formában értelmezett képviseleti jogot egy gazdasági társaság esetén cégjegyzési jognak nevezzük, ami a vállalkozás írásbeli képviseletére, azaz a cég nevében történő aláírásra való jogosultságot jelenti. A Ptk. a cégjegyzési jogra kifejezett szabályokat rögzít, mely természetesen az ügyvezetők általi szerződéskötéseket is érinti. A cégjegyzés módja ugyanis lehet önálló vagy együttes. Az önálló cégjegyzés azt takarja, hogy a cégjegyzésre jogosult személy önállóan cselekszik, míg együttes cégjegyzés során minden cégjegyző együttműködése szükséges. Amennyiben tehát egy Kft-nek kettő darab ügyvezetője van együttes cégjegyzési jogosultsággal, úgy az szerződéskötési korlátként értelmezhető, érvényesnek ebben az esetben ugyanis csak akkor minősül a társaság szerződéskötése, ha a nevében a dokumentumot mindkét ügyvezető ellátja az aláírásával. A cégjegyzési jogosultságok egyebekben változatosan is szabályozhatóak, kettőnél több cégjegyzésre jogosult esetén úgy is lehet rendelkezni, hogy egyes jogosultakat önálló, más jogosultakat együttes cégjegyzési jog illet meg, vagy hogy az együttes cégjegyzésre jogosultak közül az egyik aláíró mindig meghatározott személy legyen. Fontos tehát, hogy a cégjegyzésre vonatkozó szabályok megsértése esetén az adott nyilatkozat érvénytelenné válik így a cégjegyzési jogosultság szabályozása szerződéskötési korlátként is megjelenhet.

A cégjegyzési jogosultsággal ellentétes aláírás esetétől különbözik a képviseleti jog korlátozásának kérdésköre. A Ptk. szerint ugyanis a jogi személynek a jogi személyek nyilvántartásába bejegyzett képviselője képviseleti jogának korlátozása és nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személyekkel szemben nem hatályos, kivéve, ha a harmadik személy a korlátozásról vagy a feltétel bekövetkeztének vagy a jóváhagyásnak a szükségességéről és annak hiányáról tudott vagy tudnia kellett volna. (3:31. §) A képviseleti jog korlátozása tehát mindig a cég belügyének számít, és harmadik személyekkel szemben nem lehet rá hivatkozni, kivéve, ha ez a személy a korlátozásról tudott vagy tudnia kellett volna.

A Ptk. egyebekben konkrét esetet is megnevez szerződéskötési korlátként, amennyiben rögzíti, hogy a vezető tisztségviselő és hozzátartozója – a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével – nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket. (3:115. §) Ezen szabály a Ptk. rendszerében összeférhetetlenségi szabályként került rögzítésre, azonban óhatatlanul is szerződéskötési korlátként jelenik meg.

Összességében tehát kijelenthető, hogy egy ügyvezető ahogyan általánosságban a vállalat irányítása, úgy a szerződések aláírása terén is önállóan járhat el, a szerződéskötési képessége csak szűk körben kerülhet korlátozásra.

Szerződéskötéssel vagy cégjoggal kapcsolatos kérdése van? Szívesen állunk rendelkezésére.

Dobos István: dobos@doboslegal.eu / +36303088151