Jelen cikkünkben a korlátolt felelősségű társaság tagjának felelősségét tárgyaljuk részletesen.

A Ptk. 3:89. § (1) bekezdése alapján „gazdasági társaság közkereseti társaság, betéti társaság, korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság formájában alapítható”.

Ez alapján megállapítható, hogy a korlátolt felelősségű társaság (a továbbiakban: kft.) a gazdasági társaságok egyik formájaként jelenik meg.

A Ptk. 3:3. § (1) bekezdése alapján „a jogi személy általános szabályait kell alkalmazni, ha e törvény az egyes jogi személy típusokkal kapcsolatban eltérően nem rendelkezik”.

A Ptk. 3:93. § alapján „a gazdasági társaságok közös szabályait kell alkalmazni, ha e törvény az egyes gazdasági társasági formákkal kapcsolatban eltérően nem rendelkezik”.

A Ptk. rendelkezéseit a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályozások tekintetében 3 részre lehet osztani, amelyek az alábbiak:

1. jogi személyekre vonatkozó általános rendelkezések,

2. gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezések, valamint

3. az egyes gazdasági társasági formákra vonatkozó speciális (például a kft.-re vonatkozó) rendelkezések.

Fontos kiemelni, hogy a jogi személyek szabályozásának felépítése az átalános- különös elvet követi, amelyről Ptk. 3:3. § (1) bekezdése és Ptk. 3:93. §-a is tartalmaz rendelkezést. Ebből adódóan a korlátolt felelősségű társaságra alkalmazni kell a jogi személyekre vonatkozó általános szabályokat is, ha a gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezések, illetve az ezen belül elhelyezkedő, egyes gazdasági társasági formákra vonatkozó speciális rendelkezések nem tartalmaznak eltérő szabályozást.

Tehát a kft. tagok felelősségének egyes esetei ismertetése során a speciális szabályok mellett, alkalmazni kell a jogi személyekre és a gazdasági társaságokra vonatkozó általános rendelkezéseket is.

A Ptk. 3:2. § (1) bekezdése alapján „a jogi személy kötelezettségeiért saját vagyonával köteles helytállni; a jogi személy tagjai és alapítója a jogi személy tartozásaiért nem felelnek”.

Tekintettel arra, hogy a jogi személy tagjaitól elkülönült vagyonnal rendelkezik. Általános szabály szerint a jogi személy tagjai és alapítója nem felelnek a jogi személy tartozásaiért, mivel a jogi személy saját, tagjaitól elkülönült vagyona adja a hátteret az őt terhelő tartozásokért.

Érdemes a 3:2. § (1) bekezdését együtt értelmezni a Ptk. 3:9. § (2) bekezdésével „ha a jogi személy alapítója vagy tagja nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni, a jogi személy tartozásaiért a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója köteles helytállni”.

E két általános rendelkezésből azt lehet megállapítani, hogy nem azon tagok vagy alapítók tartoznak helytállással a jogi személy tartozásaiért és kötelezettségeiért, akik vagyoni hozzájárulást teljesítettek.

Azonban ezen általános szabályozás alól a Ptk. és egyéb jogszabályok tartalmaznak ettől eltérő további rendelkezéseket is, melyeket szintén ismertetni fogunk.

Tehát kft. tagja korlátolt felelősséggel rendelkezik, így elsősorban nem a tag fog felelni a társaság kötelezettségeiért, azonban vannak olyan esetek, amikor helytállással kell tartoznia.

Azt követően azon tipikus eseteket ismertetjük, amikor a kft. tagját helytállási kötelezettség terheli:

1. A Ptk. 3:2. (2) bekezdése alapján „ha a jogi személy tagja vagy alapítója korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul köteles helytállni”.

Ez egy mögöttes felelősséget is tükröz, ugyanis ez a felelősség kizárólag a társaság vagyonából ki nem elégített követelésekre terjed ki, illetve csak a társaság megszűnése után merülhet fel (tehát a felszámolási eljárás után érvényesíthetők) feltéve, ha a tag a korlátolt felelősségével visszaélt.

Visszaélésnek lehet tekinteni azon esetet, amikor a tag a jogi személy vagyonát úgy csökkentette, hogy tudta vagy az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudnia kellett volna, hogy ezzel a jogi személy, harmadik személyekkel szemben fennálló tartozásait nem tudja teljesíteni.

2. A Ptk. 3:162. § (4) bekezdése alapján „a tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért”.

Tekintettel Ptk. 3:162 (1) bekezdésére, amely kimondja, hogy a társaság nyilvántartásba vételéig nem kell befizetni a teljes pénzbeli vagyoni hozzájárulást, azonban ezen szakasz (2) bekezdése pedig arról szól hogy, ha a nyilvántartásba vételtől számított második üzleti év végéig a teljes pénzbeli vagyoni hozzájárulásra nem kerül sor, a tag a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulását a társaság nyilvántartásba vételétől számított második teljes üzleti évről készült beszámoló elfogadásától számított három hónapon belül köteles rendelkezésre bocsátani Ilyenkor a tag a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásának összegének erejéig köteles helytállni a kft. tartozásaiért.

3. A Ptk. 3:99/A. § (4) bekezdése alapján „a pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a tag vagyoni hozzájárulásának nemteljesítésére vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni”.

A létesítő okirat (kft. esetében társasági szerződésről van szó) feljogosíthatja a legfőbb szervet arra, hogy a veszteségek fedezésére a tagok számára pótbefizetési kötelezettséget írjon elő. Ha a tag nem teljesíti, vagy késedelmesen teljesíti e kötelezettségét, akkor a Ptk. 3:98.§ rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. Ez alapján, ha a tag a létesítő okiratban vállalt vagyoni hozzájárulását az előírt időpontban nem teljesíti, akkor az ügyvezetés 30 napos határidőt írhat elő a teljesítésre, amelyben a jogkövetkezményeket is meg kell jelölnie.

Ha a 30 napos határidő eredménytelenül telik el, akkor a tagnak a 31. napon megszűnik a tagsági jogviszonya. Továbbá, a vagyoni hozzájárulás elmulasztásából eredő, jogi személynek okozott károkért a tag, a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint fog felelni.

A szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályait a Ptk. 6:142. § tartalmazza, amely alapján „aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.”.

Tehát a tag köteles megtéríteni a jogi személynek azon károkat, amelyek a vagyoni hozzájárulásának elmulasztásából erednek és csak akkor mentesül e kötelezettsége alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt tőle elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.

4. A Ptk. 6:40. § (3) bekezdése alapján „az alkalmazott és a tag egyetemlegesen felel a munkáltatóval, illetve a jogi személlyel, ha a kárt szándékosan okozta”.

Alapvetőleg a jogi személy tagja, tagsági jogviszonyával összefüggésben viszonylag ritkán kerül harmadik személyekkel jogviszonyba. Azonban a Ptk. az alkalmazott által okozott felelősség szabályait kiterjeszti a jogi személy tagja által, tagsági jogviszonyával összefüggésben, harmadik személynek okozott károkra is. Tehát ahhoz, hogy a tag a jogi személlyel egyetemlegesen feleljen a harmadik személyeknek okozott károkért, azon feltétel szükséges, hogy a tag a kárt szándékosan és tagsági jogviszonyával összefüggésben okozza.

5. A Ptk. 3:59. § alapján „ha a vállalatcsoport valamely ellenőrzött tagját felszámolják, az uralkodó tag a ki nem elégített hitelezők követeléseiért helytállni tartozik. Mentesül a helytállás alól, ha bizonyítja, hogy az ellenőrzött tag fizetésképtelensége nem a vállalatcsoport egységes üzletpolitikája következtében állt be”.

Alapvetőleg az elismert vállalatcsoport, bizonyos feltételek fennállása esetén különböző vállalatoknak az együttműködését jelenti. Ez esetben a tagok közül legalább egy tag az uralkodó tag, amely lehet kft. is. Ha a vállalatcsoport valamely tagját felszámolják, akkor az uralkodó tag (például a kft.) felel a ki nem elégített hitelezői követelésekért. E tekintetben szóba jöhet a kft. tagok felelőssége is, ugyanis a vállalatcsoport tagját az a vállaltcsoport egységes üzletpolitikájával összefüggésben számolták fel és ehhez hozzájárulhattak a kft. tagjainak a tevékenységei is. Az uralkodó tag csak akkor mentesül a helytállási kötelezettség alól, ha bizonyítja, hogy a tag fizetésképtelensége nem a vállalatcsoport egységes üzletpolitikájának következtében állt be.

6. A Ptk. 3:24. § (3) bekezdése alapján „ha a társaság jogutód nélkül megszűnik, a ki nem elégített követelésekért a hitelező keresete alapján a minősített többséggel rendelkezett tag köteles helytállni, feltéve, hogy a jogutód nélküli megszűnésre a minősített többséggel rendelkezett tag hátrányos üzletpolitikája miatt került sor. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható”.

Ezen szabályozás helyileg a zártkörűen működő részvénytársaságnál található meg a Ptk.-ban, azonban alkalmazandó a kft.-re is. Minősített befolyást legalább a szavazatok háromnegyedéhez kell kötni. Ha a jogi személy jogutód nélkül szűnik meg és ki nem elégített hitelezői követelések maradtak, akkor a hitelező keresete alapján a minősített többséggel rendelkező tag köteles helytállni, ha a megszűnésre a tag hátrányos üzletpolitikája folytán került sor.

Hátrányos üzletpolitika lehet például azon eset, amikor a társaság és a tag között olyan kölcsönszerződés jön létre, amely a társaságra nézve hátrányos.

7. A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) is tartalmaz rendelkezéseket a korlátolt felelősség áttörésével kapcsolatban, amely törvénynek a 63. § (2) bekezdése azt állapítja meg, hogy a tag (minősített többséget biztosító befolyás alatt álló, valamint az egyszemélyes gazdasági társaság, továbbá az egyéni cég felszámolása esetében a befolyással rendelkező, illetve az egyedüli tag) a felszámolási eljárás során korlátlan felelősséggel tartozik minden olyan, a társaság vagyona által nem fedezett követelésekért, amelyek a tag hátrányos üzletpolitikájára vezethetőek vissza.

8. A Cstv. 63/A. § alapján, a fizetésképtelenségi eljárások során akkor merülhet fel a volt tag felelőssége a társasági tartozásokért, ha a felszámolás alá került társaság tartozásai meghaladják a jegyzett tőke 50%-át. Ilyenkor a hitelező kereseti kérelmére a bíróság megállapítja a felszámolási eljárás megindítását megelőző 3 éven belül részesedését átruházó, többségi befolyással rendelkező volt tag korlátlan felelősségét a társaság ki nem elégített kötelezettségeiért. Ezt úgynevezett, rosszhiszemű vagyonkimentésnek hívjuk. Azonban a tag kimentheti magát ezen felelősség alól akkor, ha bizonyítja, hogy az átruházás időpontjában a társaság még fizetőképes volt és a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet ezt követően következett be, vagy a társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt már, de a tag az átruházás tekintetében jóhiszeműen és a hitelezők érdekeinek megfelelően járt el.

9. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 118/A. §-ban is megjelenik a tagok felelősségének áttörése a kényszertörlési eljárási perrel kapcsolatban.

Ezen szakaszban a társaság volt tagja akkor felel korlátlanul a társaság kielégítetlen tartozásaiért, ha a korlátolt felelősségével visszaélt. Ezen szakasz (2) bekezdése megemlít néhány esetet, hogy mit értünk a visszaélés fogalma alatt, amelyek az alábbiak:

• ha a cég vagyonával sajátjaként rendelkezett,

• aki olyan határozatot hozott, amelyről tudta, vagy az általában elvárható gondosság mellett tudnia kellett volna, hogy a cég törvényes működésével ellentétes, valamint

• aki tartósan hátrányos üzletpolitikát folytatott.

Ezen szakasz (3) bekezdése pedig arról szól, hogy ha a bíróság a kényszertörlési eljárásban már törölte a céget a cégjegyzékből, akkor a volt tag korlátlanul felel a cég hitelezőinek kielégítetlen követeléseiért akkor, ha a kényszertörlési eljárás megindulását megelőző három éven belül ruházta át részesedését, illetve tagsági jogviszonya alatt a korlátolt felelősségével visszaélt vagy részesedésének átruházásakor rosszhiszemű volt. Azonban itt is mentesülhet a tag akkor, ha bizonyítja, hogy az átruházás során jóhiszemű volt és a hitelezői érdekekre tekintettel járt el.

dr. Dobos István / Nagy Adrienn

Cégjoggal, tagi felelősséggel vagy ügyvezető felelősségével kapcsolatos jogi kérdése van? Szívesen állunk rendelkezésére!

dr. Dobos István ügyvéd / +3630-3088151 / dobos@doboslegal.eu