A magyar gazdaság működtetésében a jogi személyek fontos szerepet töltenek be, így ezek állami ellenőrzésének folyamatos biztosítása mindenkinek közös érdeke. A gazdasági társaságok fölött a törvényességi felügyeletet a társaság székhelye szerint illetékes, törvényszék mellett működő cégbíróság gyakorolja.

A jogi személyek – és így a gazdasági társaságok – feletti törvényességi felügyelet alapelvi szintű szabályait a Ptk. rögzíti. Ennek megfelelően rögzíti, hogy a jogi személyek feletti általános törvényességi felügyeletet a jogi személyt nyilvántartó bíróság látja el (mely a gazdasági társaságok esetén a társaság székhelye szerint illetékes, törvényszék mellett működő cégbíróság). Ezen felül rögzíti a Ptk., hogy a törvényességi felügyeleti jogkör nem terjed ki olyan ügyekre, amelyekben más bírósági vagy közigazgatási hatósági eljárásnak van helye. Szintén elvi jelentőséggel rögzíti a törvény, hogy a törvényességi felügyelet nem irányulhat a jogi személy döntéseinek gazdaságossági, célszerűségi szempontból való felülvizsgálatára. Végezetül pedig deklarálja, hogy ha a törvényes működés helyreállítása érdekében tett intézkedések nem vezetnek eredményre, a nyilvántartó bíróság megszünteti a jogi személyt. (3:34. §)

A törvényességi felügyeleti eljárás részletszabályait már a Cégtörvény (Ctv.) tartalmazza. Ennek megfelelően az eljárás kétféleképpen indulhat: hivatalból vagy kérelemre. Azok az esetek, amelyek fennállásakor törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye a kvöetkezők:

a) a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést megelőzően már fennálló ok folytán törvénysértő,

b) a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést követően keletkezett ok miatt törvénysértő,

c) a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve a cégjegyzék nem tartalmazza azt, amit a cégre vonatkozó jogszabályok kötelezően előírnak,

d) a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat,

e) a cégtörvény bizonyos esetekben a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kötelezővé teszi. (74. §)

Felmerülhet a kérdés azonban, hogy ezen esetek pontosan mit is jelentenek a gyakorlatban. Az a) pont alá tartozik az az eset, ha például olyan adat kerül a cégjegyzékbe bejegyzésre, ami már a bejegyzéskor sem volt valós. Ilyen lehet, ha például ügyvezetőként egy nemlétező személy kerül bejegyzésre.

A b) pont alá tartozhat az az eset, ha például egy Kft. ügyvezetője meghal, és ezen körülmény nem kerül a cégbíróság részére bejelentésre a jogszabályban meghatározott határidőn belül.

A c) pont alá tartozhat az az eset, ha például a tagok elmulasztják feltüntetni a létesítő okiratban a vagyoni hozzájárulásaik mértékét.

A d) pontban alá tartozhat az a való életben meglehetősen gyakran előforduló eset, mely szerint a cég székhelye nincsen cégtáblával megjelölve, annak ellenére, hogy ez törvényi kötelezettség.

Az e) pont esetében megjegyzendő, hogy míg az a)-d) pontjai alá tartozó esetekben a cégbíróság vizsgálja, hogy jogszabálysértő cégjegyzékadatról van-e szó, tehát indokolt-e a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása, addig az e) pont alapján a cégbíróságnak minden esetben hivatalból el kell járnia, tehát a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása kötelező.

Ezen a ponton fontos ismételten megemlíteni, hogy mely esetekben nem lehet törvényességi felügyeleti eljárást szabályait alkalmazni. Ebbe a körbe tartzozik a jogi személlyel kapcsolatos döntések gazdasági-célszerűségi felülvizsgálata. A bíróságnak ugyanis nem feladata vizsgálni, hogy egy adott társasági szerv üzleti szempontból a megfelelő döntést hozta-e, a törvényességi felügyelet csak és kizárólag a működés jogszerűségét vizsgálja.

Az eljárás megindulását követően a bíróság végzéssel – legfeljebb 30 napos határidő biztosításával – felhívja a jogi személyt, hogy írásban nyilatkozzon arról, hogy a kérelemben, illetve az eljárást elrendelő végzésben foglaltakat vitatja-e vagy sem. A végzés rendelkezést tartalmaz arra az esetre, ha a jogi személy nem vitatja a kérelemben vagy az eljárást elrendelô végzésben foglaltakat; erre az esetre a bíróság felhívja a jogi személyt, hogy a törvénysértő állapotot szüntesse meg. Amennyiben a jogi személy a törvényes működést helyreállítja, a bíróság az eljárást megszünteti. Amennyiben a jogi személy a törvényes állapotot nem állítja helyre, a bíróság különböző intézkedéseket alkalmazhat, a jogi személy törvényes működését helyreállítsa érdekében.

A törvényes állapot helyreállítása érdekében a cégbíróság az intézkedésre okot adó körülménytől, illetve annak súlyától függően a következő intézkedéseket hozhatja:

a) a céget, illetve ha megállapítható, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásra a vezető tisztségviselő adott okot, a vezető tisztségviselőt 100 000 Ft-tól 10 millió Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújtja,

b) megsemmisíti a cég által hozott jogszabálysértő vagy a cég létesítő okiratába ütköző határozatot, és szükség esetén megfelelő határidő kitűzésével új határozat hozatalát írja elő,

c) ha a cég törvényes működése a legfőbb szervének összehívásával előreláthatólag helyreállítható, összehívja a cég legfőbb szervét, vagy ennek a feladatnak a végrehajtására – a cég költségére – megfelelő személyt vagy szervezetet rendel ki,

d) ha a cég működése törvényességének helyreállítása más módon nem biztosítható – legfeljebb kilencven napra felügyelőbiztost rendel ki.

A cégbíróság az intézkedéseket együttesen, illetve az a) pontjában foglalt intézkedést ismételten is alkalmazhatja. (81. §)

Amennyiben egyik intézkedés sem vezet eredményre, a bíróság a jogi személyt megszűntnek nyilvánítja.

Törvényességi felügyeleti eljárással vagy kényszertörléssel kapcsolatos kérdése van? Szívesen állunk rendelkezésére.

dr. Dobos István: dobos@doboslegal.eu / +36303088151