A Magyar Nemzeti Banknak alapvető érdeke és felelőssége a hazai pénzügyi rendszer stabilitásának fenntartása és erősítése. Ehhez kapcsolódóan az MNB átfogóan és rendszeresen elemzi a pénzügyi piacok és a pénzügyi infrastruktúra működését, illetve feltárja azokat a kockázatokat, melyek a pénzügyi rendszer stabilitását veszélyeztethetik.

Ezen feladatok ellátása érdekében az MNB számára – a Magyar Nemzeti Bankról szóló 2013. évi CXXXIX. törvény (a továbbiakban: Jegybanktörvény) alapján – hatóságként több eljárásfajta is rendelkezésére áll. Ilyen eljárás lehet például az engedélyezési eljárás, ellenőrzési eljárás, fogyasztóvédelmi ellenőrzési eljárás, illetve a cikkünk szempontjából releváns piacfelügyeleti eljárás, hogy a különböző pénzpiaci műveletek tisztasága felett állami szervként kontrollt gyakoroljon.

1. Az MNB eljárása általában

Mint ahogy arról szó volt, az MNB hatósági tevékenysége körében többek között engedélyezési eljárást, ellenőrzési eljárást, fogyasztóvédelmi ellenőrzési eljárást, piacfelügyeleti eljárást és felügyeleti ellenőrzést folytat le. Ezen eljárások célja a különböző pénzpiaci műveletek, mint pl. egy kölcsön, illetve hitelnyújtás tisztaságának, illetve törvényességének ellenőrzése. Itt rögtön meg is szeretnénk jegyezni, hogy az MNB különböző hatósági eljárásainak, így különösen a piacfelügyeleti eljárásnak a Jegybanktörvényben rögzített szabályai különösen szigorúak, melyek kevés mozgásteret engednek mind az ügyfélnek, mind a tanuknak, mind a jogi képviselőnek, melyeket az alábbiakban igyekszünk részletesebben kifejteni.

Minden hatósági eljárás esetén fontos kérdés az eljárás megindításának körülménye, illetve annak szabályai. Az MNB eljárása indulhat egyrészről kérelemre, másrészről pedig hivatalból. Utóbbi esetében a Jegybanktörvény tág mozgásteret biztosít az MNB-nek, ugyanis az eljárási cselekményekről nem kell előzetesen értesíteni az ügyfelet, helyszíni ellenőrzést például rögtön foganatosíthatnak, melynek tényét helyben közlik az érintettel. Az az időszak, amelyben az eljárást a hatóságnak le kell folytatni, vagyis az ügyintézési határidő az MNB eljárása esetén 3 hónap. Ebbe a határidőbe azonban a Jegybanktörvény több olyan esetet is felsorol, mely e határidőbe nem számít bele, mint például a külföldi hatóság megkeresésének időtartama, az eljárás felfüggesztésének, szünetelésének időtartama, vagy éppen a szakértői vélemény elkészítésének időtartama, nem beszélve arról, hogy bizonyos feltételek esetén az MNB az eljárás meghosszabbításáról is dönthet, tehát a valóságban jóval hosszabb időtartamú eljárásokra is számítani lehet.

Az MNB eljárásában az eljárás teljes időszaka alatt folyamatos együttműködési kötelezettség terheli az ügyfelet, illetve az eljárás egyéb résztvevőjét. Ezt azért tartjuk fontosnak megjegyezni, ugyanis ha az említett személyek az eljárás során olyan cselekményt végeznek, vagy olyan magatartást tanúsítanak, amely az eljárás elhúzására, akadályozására, vagy a valós tényállás feltárásának meghiúsítására irányul vagy azt eredményezi súlyos eljárási bírságokra számíthatnak az MNB részéről. Ugyan a Jegybanktörvény 52. § (2) bekezdése szerint a bírság legkisebb összege 50.000 forint (míg a legmagasabb a 10 000 000 forintot is elérheti), irodánk tapasztalata szerint nem ritka a milliós tételű bírság akár többszöri kiszabása is, melynek megtámadására a Törvényszék előtt van lehetőség.

Szintén rendkívül széles joga van az MNB-nek a különböző iratok, adatok, dokumentumok vagy egyéb bizonyítási eszközök megszerzése, illetve felhasználása terén. Ezeket az eljárás során a hatóság bármikor lefoglalhatja, felhasználhatja, ami alól a személyes adatokat tartalmazó eszközök sem kivételek, legyen szó mobiltelefonról vagy számítógépről. Az MNB bizonyítási eljárása során tehát az irat, illetve adatszolgáltatás terén meglehetősen szigorúbb szabályozással találkozunk egy büntető- vagy polgári eljáráshoz képest. A Jegybanktörvény 48. § (4b) bekezdése alapján az ügyfél, illetve az eljárásban résztvevő egyéb személy köteles az érdemi döntéshez szükséges minden adatot közölni a hatósággal, ami alól adott esetben még az üzleti titkot tartalmazó irat vagy éppenséggel a védekezéssel kapcsolatos iratok sem képeznek kivételt. Az egyetlen megtagadási ok ebben a körben, ha az ügyfél olyan nyilatkozatot tenne, mellyel jogsértést ismerne be, azonban ebben az esetben is jegyzőkönyvbe kerül a megtagadásnak oka, a törvény pedig kifejezetten kimondja, hogy egyéb, rá nézve terhelő bizonyíték rendelkezésre bocsátását, adatok, iratok szolgáltatását nem tagadhatja meg.

Hasonlóan szabályozza a Jegybanktörvény a bizonyítási eljárás során foganatosítandó meghallgatás esetét is, ahol az ügyfél, az eljárás egyéb résztvevője és a tényállás tisztázása során közreműködésre kötelezett személy a személyes és védett adatról is meghallgatható, illetve köteles azt az MNB rendelkezésére bocsátani. Ebben az esetben szintén kivételt képez, hogyha vallomásával jogsértéssel vádolná magát, azonban a megtagadás oka ilyenkor is jegyzőkönyvezésre kerül.

Az eljárás során keletkezett iratokba való betekintés joga természetesen megilleti az ügyfelet, az eljárás bármely szakaszában. Ezt azonban csak írásban lehet kérvényezni, a törvény pedig lehetővé teszi a hatóság számára ennek megtagadását abban az esetben, ha ez az eljárás eredményességét veszélyeztetné, a realitás pedig azt mutatja, hogy e kitétel gyakran esik alkalmazás alá, megnehezítve az ügyfélnek, illetve az eljárásban részt vevő más személynek az iratbetekintési jog gyakorlását. Ebben az esetben az iratbetekintési joggal csak a bizonyítási eljárás lezárását követően lehet élni.

Fontos hasonlóság még ezek között az eljárások között, hogy jogorvoslati eljárás esetén az MNB végzéseivel szemben önálló fellebbezésnek akkor van lehetősége, ha törvény azt külön lehetővé teszi, ezen felül pedig a bíróságnak nincs hatásköre az MNB döntését megváltoztatni. Magát az eljárást az MNB határozattal zárja le, melyet a legtöbb hatósági eljárástól eltérően elsőfokon nem a közigazgatási bíróságok, hanem a Törvényszék előtt lehet megtámadni.

2. A piacfelügyeleti eljárás speciális szabályai

Ahogyan azt az előzőekben kifejtettük, a legfontosabb eljárási szabályokat a Jegybanktörvény általánosan, az MNB összes hatósági eljárására kiterjedően szabályozza, a törvény azonban a piacfelügyeleti eljárásokra külön fejezetben, speciálisan is kitér. Az MNB piacfelügyeleti hatásköre a következő területekre terjed ki: engedély nélkül vagy bejelentés hiányában végzett különböző pénzügyi szolgáltatási tevékenységek gyanúja, bennfentes kereskedelem vagy piacbefolyásolás gyanúja, bennfentes személyre vonatkozó bejelentési kötelezettségre vonatkozó szabályok ellenőrzése, vállalatfelvásárlásra vonatkozó szabályok ellenőrzése, illetve a 236/2012/EU számú európai parlamenti és tanácsi rendeletben előírt bejelentési és közzétételi kötelezettségre és a fedezetlen ügyletek korlátozására vonatkozó szabályok ellenőrzése.

Piacfelügyeleti eljárás során a helyszíni kutatás szabályai különösen szigorúan vannak rendezve, ugyanis a Jegybanktörvény 90/A. § (1) bekezdése alapján helyszíni kutatás a bizonyítási eszközök felkutatása céljából a tulajdonos (birtokos), illetve a helyszínen tartózkodó személyek akarata ellenére vagy ezen személyek távollétében is foganatosítható bármely olyan helyen, ahol a tényállás tisztázásához szükséges bizonyíték lelhető fel. Ennek keretében lezárt terület, épület, helyiség felnyitásának is helye van. Az e § szerinti helyszíni kutatás eredményes és biztonságos lefolytatása érdekében pedig az MNB akár a rendőrség közreműködését igényelheti. Ebben az esetben is érvényes továbbá, hogy a piacfelügyeleti eljárás megindításáról elég legkésőbb a helyszíni kutatás megkezdésével egyidejűleg értesíteni az érintetteket. Nem elhanyagolható annak ténye sem, hogy a helyszíni kutatás során az MNB munkatársa jogosult a piacfelügyeleti eljárás tárgyához nem kapcsolódó, a bírói engedélyben nem foglalt, de piacfelügyeleti eljárás megindítására egyébként okot adó bizonyítási eszközről is másolatot készíteni, illetve azt lefoglalni vagy zár alá venni.

Szintén az MNB kivételesen tág jogköre mutatkozik meg piacfelügyeleti eljárás esetén abban, hogy a hatóság még a védekezésre szolgáló iratokat is lefoglalhatja, azzal, hogyha a helyszíni kutatást végző személy nem ért egyet az irat védekezés céljából készült iratként való minősítésére vonatkozó nyilatkozattal, az zárt tárolóeszközben birtokba vehető a hatóság által. Ebben az esetben azt, hogy az érintett iratok valóban védekezésre szolgálnak-e, bíróság fogja megvizsgálni, illetve határozni róla.

Végül, de nem utolsó sorban fontosnak tartjuk megemlíteni a piacfelügyeleti eljárásban kiszabható szankciófajtákat, jogsértés megállapítása esetén. Mind az engedély nélkül, mind a bejelentés hiányában végzett tevékenységek esetén három tekintetben azonos szankciókat alkalmazhat az MNB: megtilthatja a tevékenység végzését, intézkedést, kivételes intézkedést alkalmazhat, illetve piacfelügyeleti bírságot szabhat ki (mely százezer forinttól akár kettőmilliárd forintig terjedhet). Fontos különbség azonban, hogy az engedély nélkül végzett tevékenységek körében a Jegybanktörvény egy további lehetséges szankciót is meghatároz, mégpedig büntetőeljárást kezdeményez, ha megítélése szerint a tevékenység a Büntető Törvénykönyvről szóló törvény alapján bűncselekménynek minősül.

Összességében a szigorú eljárásrendre, illetve a jelentős mértékű bírságokra tekintettel jelezni kívánjuk, hogy mindenképpen célszerű már az eljárás megindítása előtt ügyvédet fogadni, ki többek között egy ilyen esetben rávilágít a potenciális anyagi jogi jogszabálysértésekre, felhívja az eljárási hibákra a figyelmet, illetve meghallgatás esetén az ügyéllel, tanúval jelen tud lenni, biztosítva a jogi garanciákat. Ahogyan korábban említést tettünk róla, az elkövethető jogsértések jelentős részének megtalálható a bűncselekményi párja is a Büntető Törvénykönyvben, így amennyiben e minősítés veszélye fenn áll, különösen fontos a megfelelő jogi védelemről való gondolkodás.

dr. Dobos István ügyvéd / dr. Sohajda Kristóf / Schwartz Dániel

Piacfelügyeleti eljárással vagy jogosulatlan pénzügyi tevékenységgel kapcsolatos kérdése van? Szívesen állunk rendelkezésére!

dr. Dobos István ügyvéd
e-mail: dobos@doboslegal.eu
+3630-3088151