Startup cégbe való befektetés jogszabályi háttere
Egy startup cég életében a legtöbb esetben várva várt pillanatnak számít, amikor komoly szándékkal rendelkező befektető érdeklődik az alapítóknál, legyen az egy kockázati tőkealap, vagy egy üzleti angyal. Az alapítóknak ilyenkor elkerülhetetlenül szükség van jogászi, ügyvédi segítségre a befektetés sikeres megvalósításához.
Fontos kiemelni, hogy a “startup jog” kifejezés egy gyakorlati szóhasználat, amelynek nincs egységes jogszabályi háttere. A jogszabályi háttért a valamennyi gazdasági jogi tranzakció során alkalmazandó társasági jogi, cégjogi, polgári jogi és adójogi szabályozás jelentheti. Ezen joganyag tölti ki tehát a “startup jog” kifejezés valódi tartalmát.
Így egy startup cégbe való befeketés alkalmával elkerülhetletlenül figyelembe kell venni a vonatkozá gazdasági jogi, cégjogi szabályozást. Az alábbi pontokra különösen fontos odafigyelni:
– Szindikátusi szerződés megkötése és tartalma. A szindikátusi szerződé lesz az a dokumentum, amely a befektető és az alapítók viszonyát a legrészletesebben szabályozza.
– A startup cég létesítő okiratának szükséges módosításai. A befektetés alkalmával a legtöbb esetben nem elég kizárólag szindikátusi szerződést kötni. A szindikátusi szerződésre a cégnyilvánosság elve nem terjed ki, az esetek többségében nem kerül benyújtásra a cégbírósághoz. Vannak olyan kérdések, amelyeket a létesítő okiratban kell rendezni, tekintettel arra, hogy a létesítő okirat valamenny cég esetében fellelhető a cégbíróságon. Ha olyan rendelkezést foglalunk szindikátusi szerződésbe, amelynek a létesítő okiratban lenne a helye, nem számít érvénytelen rendelkezésnek, azonban kizárólag – meghatározott feltételek teljesülése esetén – kötelmi igényt keletkeztet.
– A startup szerződési jogban alkalmazott gyakorlati jogintézmények. Egy befektetés alkalmával a szindikátusi szerződés tárgyalása során a feleknek, illetve az őket képviselő jogászoknak ismerniük kell és tudniuk kell, hogy a magyar cégjogba hogy lehet átülteni az amerikai startup és befektetői gyakorlatban meghonosodott konstrukciókat, így például a vesztinget, az anti-dilution klauzulákat, a tag along és drag along jogot, illetve a kontroll jogok szabályozását.
– Adójogi, illetékjogi következmények értékelése. Fontos kiemelni, hogy a startup befektetések esetén nem kizárólag a pontos és jogszabályoknak megfelelő cégjogi kivitelezés a fontos, hanem elengedhetleten értékelni a kigondolt struktúra adójogi következményeit és az esetlegesen kapcsolódó illetékterheket is.
Amennyiben startup joggal kapcsolatos kérdése van, munkatársunkkal a kapcsolatok menüpont alatt található elérhetőségeken fel tudja venni a kapcsolatot.