Jogos kérdésként vetődik fel, hogy hogyan lehet a gyakorlatban megállapítani olyan javak értékét, melyek sok esetben nem tárgyiasultak, kézzel fogható megjelenési formájuk nincs, illetve hogy ezek hogy használhatók fel adott esetben egy vállalat finanszírozásában, illetve milyen módon teremtenek cégértéket.

A szellemi eszközök értéke

Szellemi vagyon értékéről csak abban az esetben beszélhetünk, amennyiben az mérhető gazdasági hasznot hoz a felette rendelkezőnek, vagy növeli más kapcsolódó eszköz értékét. Szellemi vagyon hasznosítása által jelentős bevételek érhetők el, de arra is jó példákat lehet hozni, amikor a szellemi vagyon hasznosítása által jelentős költségcsökkentés érhető el. Amennyiben ugyanis egy okostelefon termékleírásában a 4/64 gb helyett 6/64 gb jelző szerepel, rögtön jelentős árkülönbség figyelhető meg annak köszönhetően, hogy a telefonba egy fejlettebb hardver került beépítésre. Ha a termelési láncban alkalmaznak fejlettebb technológiákat, a költségcsökkentő hatás azonnal észrevehető lesz, továbbá a szellemi vagyont alkalmazó vállalat nyeresége ebben az esetben is nő a megnövekedett eladások miatt.
Látható tehát, hogy a szellemi vagyon tényleges értékét tulajdonképpen azok a kapcsolódó jogok határozzák meg nagymértékben, melyek képesek a hasznosításból kizárni másokat, hiszen egy új fejlesztésű hardvert csak a szellemi vagyon jogosultja használhat fel a gyártásban anélkül, hogy jogbitrolóvá válna.

Szellemi eszközök a vállalatok finanszírozásában

Szellemi tulajdonjogok akár hitelbiztosítékként, akár nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként is felhasználhatók a vállalatok finanszírozásában. Ezen két lehetőség mellett azonban lehetőség van egy, a gyakorlatban még nem elterjedt megoldásra is, mégpedig a licenszek utáni bevételek kölcsönként való értékesítésére.

A 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezései szerint nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként dolog tulajdonjoga, illetve vagyoni értékű jog ruházható át a társaságra. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulások értékének megállapíthatónak kell lennie, kiemelendő azonban, hogy nem a mérlegképességnek, hanem kizárólag az értékelhetőségnek van szerepe. A Ptk. azt a kiindulópontot követi, hogy az apport értékét a létesítő okiratban kell meghatározni. Ezek alapján nem pénzbeli hozzájárulásként bevihető szabadalom, használati minta, márkajelzés, formatervezési minta, szerzői jog, de akár az üzleti titok, illetve a know how is.

Problémás és bizonytalan lehet azonban licenszek bevitele, főleg ha felmondható licenszről van szó. Ezen probléma leküzdésére a nemzetközi gyakorlatban jó példával szolgál a német BGH (Bundesgerichtshof / Német Szövetségi Legfelsőbb Bíróság), mely állandó gyakorlata szerint akkor engedélyezi a fent említett használati jogosultságokat, amennyiben azok egy meghatározott futamidővel rendelkeznek, mivel csak ezzel biztosítható a gazdasági érték megállapíthatósága. Ezek alapján tehát amennyiben a licencia szerződés bármikor felmondható, a felhasználási jog nem vihető be nem vagyoni hozzájárulásként a társaságba. A német jogirodalom speciális problémaként foglalkozik ügyféllisták bevihetőségével is. Bár a mindenkori gyakorlat szerint általánosságban van erre lehetőség, az ügyfelek tényleges „ottlevősége” nem mindig vitathatatlan, változások esetén pedig egyenesen kétséges is lehet, tekintve, hogy a ténylegesen a listán szereplő ügyfelek kilétét a társaságok a mindenkori gyakorlat alapján üzleti titoknak minősítik.

Készpénz nélküli tőkeemelés nem pénzbeli javakkal

Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgyai lehetnek materiális, illetve immateriális javak is. A mindenkori társaságokban részesedést megtestesítő új osztályrészek kibocsátása ellenében szolgáltatott nem pénzbeli vagyoni hozzájárulással a társaságok saját tőke kvótái növelhetők; továbbá megfelelő konstrukciójú szerződésjogi, illetve adójogi tervezéssel az apportok akár adósemlegesen, vagy éppen adómentesen is bevihetők.

Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás bevihető alaptőkeemeléssel, mely esetben a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás vételár igény keletkezése nélkül kerül be a társaságba, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást nyújtó fél ellenszolgáltatásként pedig tagi részesedést kap a mindenkori gazdasági társaságokban. A Ptk. 3:198.§ (2) bek. c) pontja alapján ilyen esetekben meg kell adni az általánosan kötelező adatok mellett a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgyát, értékét, illetve a teljesítésre jogosult személy megnevezését. Fontos azonban szem előtt tartani a nem pénzbeli hozzájárulás túlértékelésére vonatkozó szabályokat, melyek törzstőke emelés esetén is alkalmazandók.
Nem csak tőzsdeorientált nagyvállalatok, hanem kis-és középvállalalatok esetén is egyre inkább megfigyelhető, hogy konszernekbe tömörülnek, vagyis hogy egy anyavállalat egy, vagy esetleg több leányvállalattal, vagy akár – új jelenségként – testvérvállalattal rendelkezik. Nemzetközi példák alapján akár arra is lehetőség van, hogy beolvadás esetén vállalkozások, ill. társaságok, vagy akár egyes társasági részesedések nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként bevitelre kerüljenek egy másik társaságba.

Érdekes intézmény a német jog alapján biztosítítható, ún. „csendes részesedés” is, mely meghatározott feltételek mellett saját tőkeként jelenhet meg a mérlegben, melynek gyakorlati haszna abban áll, hogy a társaság ily módon elkerülheti a passzív mérleget, ami által egy későbbi esetleges hitelfelvétel kedvezőbb feltételek mellett történhet, annak köszönhetően, hogy a bankok bonitás alapján történő besorolási mechanizmusa egy magasabb kategóriába sorolja be a folyamatosan aktív mérleggel rendelkező társaságokat.

dr. Dobos István / dr. Reim Szandra / Keresnyei János

Szerzői joggal, szellemi tulajdonnal, védett ismerettel (know-how) kapcsolatos kérdése van? Szívesen állunk rendelkezésére – dobos@doboslegal.eu

dr. Dobos István ügyvéd / dr. Reim Szandra [jog]
Keresnyei János [szellemi eszköz management]
e-mail: dobos@doboslegal.eu
+3630-3088151