Társasági jogvitában választottbírósági eljárás a társasági szerződésben vagy a felek külön megállapodásában köthető ki.

1. A választottbírósági kikötés általában

A választottbíráskodásról szóló törvény szerint a választottbírósági szerződés a felek olyan megállapodása, amelyben pontosan meghatározott jogviszonyukból származó kereskedelmi jogvitát választottbíráskodásnak vetnek alá bírósági peres eljárás helyett és a rendes bíróságnak nincs hatásköre az eljárás lefolytatására. A felek közötti jogviszony lehet szerződéses vagy akár szerződésen kívüli, a jogvita pedig a megállapodás idején fennálló vagy a jövőben esetlegesen keletkező, arra azonban nincs lehetőség, hogy a szerződésben megjelölt szerződő feleken kívül további személyekre kiterjesztően kerüljön értelmezésre a megállapodás. A választottbírósági eljárás kikötése nem csak önálló választottbírósági szerződésben határozható meg, hanem más szerződése részeként is, ebben az esetben választottbírósági kikötést is tartalmazó szerződés jön létre a felek között. A választottbírósági szerződés – akár önálló, akár más szerződés részét képezi – időbeli hatálya a felek megállapodásától függ. Ha a felek úgy állapodnak meg, hogy határozott időre szóló szerződésükből származó valamennyi jogvitára választottbíróság eljárását kötik ki, majd a határozott idő elteltét követően a szerződést továbbra is teljesítik, a választottbírósági kikötés tekintetében nem érvényesül annak ráutaló magatartással történő fenntartása, ugyanis törvényi rendelkezésnél fogva választottbíróság eljárásában kizárólag írásban állapodhatnak meg a felek, így a határozott idő leteltét követően írásbeli megállapodás hiányában nincs helye választottbírósági eljárásnak. Ugyanúgy nincs helye választottbírósági eljárásnak olyan megállapodás esetében, amelyben a felek úgy rendelkeznek, hogy ugyanazon jogviszonyból származó egyik igényüket választottbíróság előtt, másik igényüket rendes bíróság előtt érvényesíthetik. A választottbírósági szerződés vagy kikötés további érvényességi feltétele, hogy abból pontosan ki kell tűnnie annak, hogy a felek eseti vagy állandó választottbíróság eljárásában állapodtak meg, utóbbi esetben pedig konkrétan meg kell jelölniük, mely választottbíróság elé utalják jogvitájuk eldöntését. Az érvényességet nem befolyásolja annak kérdése, hogy az eljárási szabályokban, az alkalmazandó anyagi jogban, a választottbírók számában, kijelölésük módjában, etc. nem állapodtak meg. A létrejött választottbírósági megállapodás – amennyiben a felek eltérően nem állapodnak meg – érvényes és hatályos marad akkor is, ha bármelyik fél oldalán jogutódlás következik be, azonban a szerződést nem lehet úgy értelmezni, hogy annak a megjelölt szerződő feleken kívül további személyek is alanyai.

2. Választottbírósági kikötés társasági szerződésben

A társasági szerződés organizációs és kooperációs, gazdaságszervező kontraktus, egy személyi és vagyoni együttműködés, amelynek eredményeként önálló, elkülönült gazdasági struktúra, új jogalany jön létre.  A társasági szerződés egy igen komplex, többrétű jogviszonyt hoz létre, egyrészről a tagok és a társaság, a tagok egy csoportja és a társaság, valamint a tagok között.  A tagok közötti viszonyt tekintjük alapjogviszonynak, amely a jogi személy létesítése során alakul; a tagok és a társaság közötti viszonyt tulajdonosinak, amely a vagyoni hozzájárulások teljesítése révén jön létre; a tagok csoportja és a társaság között pedig szervezeti jogviszony alakul, ami a társaság szerveiben való jelenlétet biztosítja és az egyes szervek egymáshoz való viszonyát állapítja meg. Ezen sokrétű jogviszonyokból származó jogviták akkor utalhatók választottbíróság elé, ha a társasági szerződés erre vonatkozó megállapodást, azaz kikötést tartalmaz. Ez azonban azt is eredményezheti, hogy a társasági szerződésben szereplő kikötés olyan személyre is kiterjesztően értelmezendő, aki nem is részese a társasági szerződésnek: pl. a vezető tisztségviselő, aki nem rendelkezik tagsági jogviszonnyal és megbízási vagy munkaviszonyban látja el tevékenységét. Ez alapvetően ellentétes azzal a kitétellel, miszerint a választottbírósági eljárásban való megállapodás hatálya alá nem vonhatók olyan személyek, akik nem részesei a megállapodásnak. Ezt az ellentmondást azonban némileg feloldja annak ténye, hogy a vezető tisztségviselő mérlegelési lehetőséggel bír annak kérdésében, hogy elvállalja-e a vezető tisztségviselői megbízatást és ezzel magára nézve a társasági szerződésben foglalt választottbírósági kikötést kötelezőnek ismeri el úgy, hogy annak egyébként nem alanya. Ez a kiterjesztő értelmezés nem érvényesülhet például olyan esetekben, amikor társasági részesedés, üzletrész vagy részvény kívülálló harmadik személyre történő átruházásával kapcsolatos a jogvita, mert abban olyan személy is érintett, aki még nem tagja a társaságnak és a választottbírósági eljárás lehetőségének nem vetette alá magát. Utóbb, ha a társaság tagjává válik és ezzel a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el, a kikötés hatálya rá is vonatkozni fog, így a jövőben keletkező társasági jogviták alternatív vitarendezési fórum elé utalása esetében is lehetővé válik.

3. A szindikátusi szerződés

A szindikátusi szerződés olyan megállapodás, amely a társasági szerződés által kialakított többrétegű jogviszonyban a tagok közötti viszonyhoz, az alapjogviszonyhoz kapcsolódik, azt alakítja. A szindikátusi szerződés – bár a társasági jogviszony alakítója – nem tekinthető társasági szerződésnek vagy jogszabálynak, pusztán kiegészíti a társasági szerződést, a felek háttér-megállapodásaként vehető figyelembe.  Tehát nem csak a társasági szerződés, hanem a szindikátusi szerződés is alakíthatja a társasági jogviszonyt. Ennek a megállapodásnak a választottbírósági eljárás lehetősége kapcsán két szempontból lehet relevanciája: egyrészről ez az a megállapodás, aminek keretében a felek döntenek az eseti vagy állandó választottbírósági eljárás lehetőségéről társasági jogvita kapcsán, és minden részletkérdést (eljárási szabályok, alkalmazandó jog, testület összetétele, stb.) meghatároznak, avagy a társasági szerződést kiegészítő többletmegállapodásként funkcionálva (pl. szavazási megállapodás), az általa szabályozott jogviszonyból eredő vitás kérdések eldöntését utalja kikötés formájában választottbíróság elé. A szindikátusi szerződés és a társasági jogviszony szabályozásának kettőződése miatt a gyakorlat rendezte a két szerződés egymáshoz való viszonyát a választottbírósági kikötés tekintetében. A bírói gyakorlat szerint a társasági szerződésben foglalt választottbírósági kikötés terjedelmi hatálya alá nem vonhatók a szindikátusi szerződésből származó kötelezettségek megszegése miatt érvényesített igények. A társasági szerződésben tett választottbírósági kikötés nem terjed ki a szindikátusi szerződésből eredő jogvitára, azt nem lehet kiterjesztően értelmezni és a szindikátusi szerződésből fakadó jogvitákra is alkalmazni. A kiterjesztő értelmezés tilalmát a szindikátusi szerződés szempontjából is alkalmazandónak tekinti a bírói gyakorlat, ugyanis a társasági tagoknak a társasági szerződésből fakadó jogvitájára a szindikátusi szerződésben foglalt választottbírósági kikötést nem tekinti alkalmazhatónak. Bár a szindikátusi és társasági szerződés önálló, érvényes kötelmi jogi kötelezettségvállalást keletkeztető megállapodások, mégis vitathatatlan annak ténye, hogy számos esetben a társasági szerződésre tekintettel, ahhoz járulva állapít meg rendelkezéseket a szindikátusi szerződés, így elgondolkodtató a kiterjesztő értelmezés tilalmának szükségessége. Az azonban mindenképp a kiterjesztő értelmezés ellen szól, hogy a szindikátusi szerződések gyakran titkos megállapodások, csak az abban részes felek által ismert. Megnyugtatóan nem dönthető el a két szerződés egymáshoz való viszonya, a bírói gyakorlat jelenleg a kiterjesztő értelmezés tilalma mellett tette le voksát.

Polgári peres eljárással vagy választottbírósági eljárással kapcsolatos kérdése van? Szívesen állunk rendelkezésére!

dr. Dobos István ügyvéd
e-mail: dobos@doboslegal.eu
+3630-3088151