A vételi jog alapján a tulajdonos saját dolgára nézve és a jogosult javára szerződéssel vételi jogot alapít. A vételi jog egyoldalú hatalmasság, ami alapján a vételi jog jogosultja a dolgot a szerződésben meghatározott vételáron egyoldalú nyilatkozattal megvásárolhatja.

A vételi jogot alapító szerződés alakszerűségi érvényességi kelléke az írásba foglalás, abban továbbá rögzíteni kell a vételi jog tárgyát és azt a vételárat, amelyen a vételi jog gyakorolható. Tekintettel arra, hogy a vételi jog gyakorlásának időpontja a jogosultság alapításához képest nem határozható meg, a pontos vételár szerződésbeli rögzítése sem elvárható. Elegendő, ha a felek egy olyan számítási módszert határoznak meg szerződésükben, ami alapján a vételi jog gyakorlásának időpontjában a vételár meghatározható. A vételi jog határozott vagy határozatlan időre is kiköthető, ennek kérdése a felek megállapodásán múlik.

A vételi jog az adásvétel különös neme, egyoldalú jognyilatkozattal megvalósuló adásvétel. Mindarra alapítható, ami adásvételi szerződés tárgya lehet, alkalmazására biztosítéki vagy akár szankciós jelleggel is sor kerülhet. Biztosítéki célt szolgál a vételi jog akkor, ha a befektető biztosítani kívánja ráfordításának sikerességét és ki szeretné védeni azokat a tagi magatartásokat, amelyek veszélyeztethetik vagy meghiúsíthatják a tőkebefektetés sikerességét. Szankciós jelleg akkor párosul a vételi jog intézményéhez, ha például szindikátusi szerződésben egymással kooperáló felek a szindikátusi szerződés betartását azzal biztosítják, hogy annak a tagnak a részesedését, aki szerződésszegő magatartást tanúsít, a vételi jog jogosultja egyoldalú jognyilatkozattal magának megszerezheti, azonban vannak olyan megoldások, amelyek a vételi jog gyakorlásának lehetőségét bizonyos értelemben korlátozzák, ezért kellő körültekintéssel kell eljárni az alapítás és a joggyakorlás körében.

1. Vételi jog a társasági jogban

Bár vételi jog olyan egyoldalú hatalmasságot jelent, ami alapján egyoldalú jognyilatkozattal tulajdonjog szerezhető, azonban előfordulhat olyan eset is, amikor a társasági szerződés vagy valamely tag elsőbbségi joga meghiúsítja a vételi jog alapján történő szerzést.

Korlátolt felelősségű társaságban a tag üzletrészét főszabály szerint szabadon átruházhatja a társaság másik tagjára vagy kívülálló harmadik személyre. Ilyen esetben a vételi jog gyakorlásának nincs akadálya. A társaság tagjai egymás közötti vagy harmadik személyre pénzszolgáltatás ellenében történő átruházás esetére elővásárlási jogot köthetnek ki a tag, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy javára. Az elővásárlási jog alapján annak jogosultja másokat megelőzve szerezhet tulajdonjogot úgy, hogy a vételi ajánlatot vele teljes terjedelmében közölni kell. Amennyiben a vételi ajánlatot az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitva álló határidőn belül az elővásárlási jog jogosultja elfogadja, úgy másokat megelőzve szerzi meg az üzletrészt, ugyanis a jogszabályon alapuló elővásárlási, jog a szerződéses vételi jogot megelőzi. Így az elővásárlási jog – amennyiben jogszabályon alapul – akár a vételi jog akadálya is lehet.

Az üzletrész tagok közötti átruházása egyebekben ki is zárható. Amennyiben a vételi jog alapítására az üzletrész átruházásának kizárását megelőzően került sor, az a szerződés jogilag lehetetlenül.

2. A szindikátusi szerződés

A szindikátusi szerződés célja abban áll, hogy a tagok egy csoportja vagy valamennyi tag a társaságon belül egymással szembeni kapcsolatukat, együttműködésüket és elvárásaikat szabályozzák a társasági szerződésen felül. A két szerződés mögött rejlő szándék és annak alapvető iránya más: a szindikátusi szerződés befelé mutat, a társaságon belüli viszonyokat a társasági szerződéstől függetlenül szabályozza, míg a társasági szerződés nem csak belső viszonyokat rendez, hanem kifelé is mutat, harmadik személyek érdekeire (hitelezők) és a forgalom biztonságára is kihatással van. A gazdasági társaság közös cél, míg a szindikátusi szerződés egyéni (néhány tag) érdek megtestesítője. Ennek pedig az a vonzata, hogy a szindikátusi szerződés megszegésének este és annak jogkövetkezményei csak a szindikátusi felek között értelmezhető és érvényesül. Ennek ténye és egyébként a szindikátusi célok megvalósulása miatt a szindikátusi tagoknak csak a megfelelő szerződési biztosíték adhat garanciát arra, hogy a megállapodásban részes felek szerződésszerű magatartást tanúsítsanak. Ilyen szerződési biztosíték a vételi jog lehet: a felek a szindikátusi szerződésben rögzítik azokat a magatartásokat, amelyek tanúsítása esetére a vételi jog jogosultja élhet jogával. Ez az üzletrész tagok közötti átruházását jelenti pénzszolgáltatás ellenében, amely esetben ügyelni kell arra, hogy az elővásárlási jog ne hiúsítsa meg a vételi jog gyakorlását. A továbbiakban a vételi jog ilyen módon történő alkalmazása a vételi jog jogosultja számára alkalmat teremthet a társasági pozíciójának erősítésére is.

A szindikátusi szerződés megszegésének jogi vonatkozásairól ügyvédi társulásunk honlapján olvashat.

3. Vételi jog a start-up jogban

3.1. A vételi jog mint szankció

Egy kockázati tőkebefektetés mind a befektető, mind a befektetéssel érintett társaság számára kockázatos lehet, ezért elemi jelentősége van annak, hogy a befektetés jogi kereteit valamennyi fél érdekeit szem előtt tartva határozzák meg a felek. A befektetés sikerességét a céltársaság tagjainak magatartása is nagyban befolyásolhatja, ennek elkerülésére alkalmazzák a vételi jog intézményét. A befektető meghatározott vagyontömeg rendelkezésre bocsátásával a társaság tagjává válik és alapvető érdekeit az szolgálja, hogy tagsági jogviszonyának fennállása idején növekedési pályára állítsa az arra ígéretesnek tűnő vállalkozást. Azonban az alapító tagok magatartása alkalmas lehet arra, hogy a befektető és a céltársaság tagjai közötti kooperáció célját veszélyeztesse vagy annak alapelveit megsértse, kockára téve ezáltal a befektetés sikerességét. Ennek elkerülése érdekében a befektető a szindikátusi vagy befektetésinek nevezett szerződést olyan kitétellel hajlandó megkötni, ha vételi jogot szerez az alapítók üzletrészére. Ez azért fontos, mert a befektetés sikerességét veszélyeztető tag társasági részesedése a befektető egyoldalú jognyilatkozatával megszerezhető lesz, amennyiben a szerződésben pontosan meghatározott veszélyeztető magatartások egyikét tanúsítja. Ilyen veszélyeztető magatartás lehet az, ha az alapító tag nem a társaság célját elősegítő, feladatkörének megfelelő tevékenységet végez, ha személyes közreműködésre vonatkozó kötelezettségét megszegi, etc. Ezt a jogi megoldást az angolszász vesting és reverse vesting jogintézmények alapján honosodott meg hazánkban. Alkalmazásának feltétele, hogy a felek a befektetést szabályozó szerződésükben a vételi jog körében tekintettel legyenek a Polgári Törvénykönyv vételi jogra vonatkozó rendelkezéseivel: megállapodásukat foglalják írásba, továbbá határozzák meg a vételi jog pontos tárgyát és vételárát. Ezen túl célszerű rögzíteni, hogy mely feltételek bekövetkezése esetén élhet a befektető vételi jogával, elkerülve az esetleges visszaéléseket.

3.2. A vételi jog mint biztosíték

Kockázati tőkebefektetés során a befektetők csak átmeneti szereplők egy startup vállalkozás életében, ezért az együttműködés elején érdemes tisztázni, mikor és milyen feltételekkel száll ki a befektető a társaságból. Ennek eszköze a drag along jog, ami az angolszász jogi gyakorlat terméke, azonban a jogosultság alkalmazásának a magyar jogban sincs akadálya, lényegében a vételi jog alapján kezelhető megoldásról van szó. Ilyen esetben a vételi jog a tőkebefektetés végső szakaszához kapcsolódik, a befektető tényleges nyereségének realizálását segíti elő.

A tőkebefektetés azon időszakát, ami a befektető céltársaságban szerzett üzletrészének vagy részvényeinek értékesítését jelenti, exitnek, azaz kiszállásnak nevezzük. A kiszállás és ezzel a befektetés akkor eredményes, ha az értékesítésre magasabb áron kerül sor, mint amilyen összegen az üzletrész vagy részvény megszerzésére sor került. A befektetőnek az a célja tehát, hogy a befektetési időszak alatt a céltársaság értékét növelje, ezáltal az exit során történő értékesítéssel az általa a társaságba invesztált pénzösszeg többszörösét szerezze meg. A nyereség realizálása érdekében a befektető nem tart igényt osztalékra és a teljes döntési szabadságot igényel abban, hogy társasági részesedését az exit idején kinek, mikor és milyen feltételekkel értékesítse. Amennyiben a céltársaságra vételi ajánlat érkezik, a befektető maga dönt annak elfogadásáról vagy elutasításáról. Ebben a kérdésben a befektető és az alapítók konfrontálódhatnak, ezért a szindikátusi szerződésben érdemes kikötni a drag along jogot, ami alapján a befektető a saját részesedésének értékesítése mellett arra kötelezheti az alapítókat, hogy saját társasági részesedésüket a befektetővel azonos feltételek mellett értékesítsék. A befektető az őt megillető drag along jogát csak olyan vevői ajánlat esetén gyakorolhatja, amely meghaladja a szindikátusi szerződésben előre rögzített értéket. Ezen érték megállapítása az alapítók érdekeinek védelmére hivatott.

A drag along jog nem azonos a vételi joggal, de az egyoldalú hatalmasság alkalmas arra, hogy az angolszász jogintézményt leképezze. Ez alapján a vételi jog jogosultja – aki a befektető – maga jelöli ki azt a személyt, aki a jogot gyakorolhatja. Vagyis vételi ajánlat esetén a befektető, mint a vételi jog jogosultja átengedi a jog gyakorlását a vételi ajánlatot nyújtó harmadik személynek. A tagok, akik részesedésére az ajánlat vonatkozik kötelezettek és a szindikátusi megállapodás alapján tűrni kötelesek, hogy a befektető döntése alapján az ajánlattevő megszerezze részesedésüket.

Startup joggal, cégjoggal kapcsolatos kérdése van? Szívesen állunk rendelkezésére!

dr. Dobos István ügyvéd
e-mail: dobos@doboslegal.eu
+3630-3088151