A Magyar Nemzeti Bank az utóbbi időben számos piacfelügyeleti eljárást kezdeményezett a piaci szereplőkkel szemben annak megállapítása iránt, hogy nyújtottak-e jogosulatlanul bármilyen pénzügyi szolgáltatást az ügyfeleinek.

A Magyar Nemzeti Bank elsősorban arra történő hivatkozással indított piacfelügyeleti eljárást, hogy valamelyik belföldi vagy külföldi illetőségű társaság jogtalanul végzett betét gyűjtésére vagy más visszafizetendő pénzeszköz nyilvánosságtól történő elfogadására irányuló tevékenységet.

A hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény (továbbiakban: Hpt.) 3. § (1) bekezdése határozza meg tételesen, hogy mely cselekmények minősülnek pénzügyi szolgáltatásnak, így ennek megfelelően pénzügyi szolgáltatásnak minősül a fentebb említett betétgyűjtése és más visszafizetendő pénzeszköz nyilvánosságtól történő elfogadása is.

Jelen bejegyzésben abba szeretnénk betekintést nyújtani, hogy a betét gyűjtése és más visszafizetendő pénzeszköz nyilvánosságtól történő elfogadása mikor minősülhet jogellenes pénzügyi szolgáltatásnak.

I. Betét fogalma

Ahhoz, hogy a betétgyűjtése és más visszafizetendő pénzeszköz nyilvánosságtól történő elfogadása jogellenesnek minősüljön, alapvető fontosságú, hogy pontosan meghatározzuk, hogy mi minősül betétnek, hiszen, ha a Hpt. alapján valamely szerződés nem tekinthető betétszerződésnek, akkor nyilván nem is minősülhet jogellenesnek az adott befektetés, illetve tevékenység. 

A Hpt. pontosan meghatározza a betét fogalmát; eszerint – Hpt. alapján – betétnek „minősül a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) szerinti betétszerződés vagy a takarékbetétről szóló 1989. évi 2. törvényerejű rendelet szerinti takarékbetét-szerződés alapján fennálló tartozás, ideértve a hitelintézetnél a fizetésiszámla-szerződés alapján fennálló pozitív számlaegyenleget is.”

A fenti meghatározás egy olyan fogalom, melyet nem lehet kiterjesztően értelmezni, ennek megfelelően nem lehet bármilyen tagsági jogviszonyt megtestesítő értékpapírt betétnek minősíteni, és ezáltal jogellenesnek minősíteni pl. az olyan tevékenységet, amikor a társaság több tulajdonosa is tagi kölcsönt nyújt (kamattal) a társaság részére.

Vagyis, ha valamely társaság (esetleg magánszemély) nem a fenti fogalom szerinti betétszerződést köt az ügyfeleivel, nyilván nem is tekinthető a tevékenysége jogellenesnek, hiszen az alapvető tényállási elem, a „betét” hiányzik.

II. Mi minősül betét és más, a nyilvánosságtól származó visszafizetendő pénzeszköz gyűjtésének?

A Hpt. azt is pontosan meghatározza, hogy mi minősül betét és más, a nyilvánosságtól származó visszafizetendő pénzeszköz gyűjtésének; ezen fogalom szerint betét és más, a nyilvánosságtól származó visszafizetendő pénzeszköz gyűjtésének az minősül, ha pénzeszközöket egyedileg előre meg nem határozott személyektől oly módon gyűjtenek, hogy azzal a betétgyűjtő tulajdonosként rendelkezhet, de köteles azt – kamattal, más előny biztosításával vagy anélkül – visszafizetni.

A fenti fogalom a gyakorlatban nagyon fontos szűkítő tényállási elemet határoz meg, ezen tényállási elem pedig nem más, mint a „nyilvánosságtól” történő elfogadás.

A nyilvánosságtól származó gyűjtés kizárólag akkor valósulhat meg, ha pl. a visszafizetendő pénzeszközt reklámok, rendezvények útján (nyilvánosság előtt) gyűjtik oly módon, hogy a gyűjtés végző személy vagy társaság ajánlata a nyilvánossághoz valamely módon eljut.

Vagyis, ha például ajánlás vagy más nem a nyilvánosság előtt történő visszafizetendő pénzeszköz gyűjtéséről van szó, akkor meg sem valósulhat a fenti cselekmény, hiszen hiányzik a legfontosabb tényállási elem, a nyilvánosságtól történő gyűjtés.

Továbbá fontos hangsúlyozni, hogy a „nyilvánosság előtti gyűjtés” tényállási elem a jogszabályi megfogalmazás alapján kizárólag a visszafizetendő pénzeszközök gyűjtése tekintetében rendelkezik relevanciával, vagyis betétszerződés kötése esetén nem szükséges annak vizsgálata, hogy az ügyfél a nyilvánosság útján vagy anélkül értesült-e a betétszerződés kötésének lehetőségéről.

dr. Dobos István ügyvéd

Piacfelügyeleti eljárással, pénzügyi joggal vagy gazdasági joggal kapcsolatos kérdése van? Szívesen állunk rendelkezésére!

dr. Dobos István ügyvéd
e-mail: dobos@doboslegal.eu
+3630-3088151