I. Az ügyvezető a társaság felé a Ptk-nak a szerződésszegéssel okozott károk megtérítéséért való felelősségi szabályai szerint köteles helytállni, az ügyvezető által külső harmadik személyeknek okozott károk esetén azonban maga a társaság köteles a helytállásra. Kivétel ez alól, ha a kárt szándékosan okozta, ekkor ugyanis a társasággal egyetemlegesen felel. (3:24. § )

Ez a szabály azonban nem vonatkozik arra az esetre, ha a társaság jogutód nélkül megszűnik, de kielégítetlen hitelezői követelések maradtak. Ha ugyanis a társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. (3:118. §)

Ha azonban az ügyvezető úgy látja, hogy megfelelően látta el a feladatait, kérheti, hogy a társaság ezt „hivatalosan is ismerje el”, azaz adjon a részére egy úgynevezett felmentvényt. A felmentvény jelentős védelmet biztosít az ügyvezetőnek a későbbi esetleges kártérítési követelésekkel szemben, ugyanis ha a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen csak akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak. A felmentvény megadására nem csak az éves beszámoló elfogadásával együtt kerülhet sor. Ha ugyanis az ügyvezető megbízatása év közben szűnik meg, akkor is kérheti a társaságtól, hogy a legfőbb szerv a soron következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról. (3:117. §)

II. A tulajdonosi felelősség körében abból az alapvető jogi személyekre vonatkozó rendelkezésből érdemes kiindulni, miszerint a jogi személy a kötelezettségeiért saját vagyonával köteles helytállni, annak tagjai és alapítója a jogi személy tartozásaiért nem felelnek. (3:2.§ (1))

Ez csupán azonban a főszabály a (2) bekezdés tartalmazza a főszabály alóli kivételt; a felelősségátvitelt. E szerint, ha a jogi személy tagja vagy alapítója korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul köteles helytállni.

A tényállás megállapíthatóságának több előfeltétele van; a korlátozott tagi felelősséggel való visszaélés, az okozati összefüggés és a társaság jogutód nélküli megszűnése.

Ahhoz, hogy a tényállás megállapítható legyen szükséges a visszaélésszerű magatartás és a hitelezői érdeksérelem bekövetkezése közötti közvetlen ok-okozati viszony. Tehát, hogy azért maradtak fenn kielégítetlen hitelezői követelések a társaság jogutód nélküli megszűnésekor, mert a tag korlátozott tagi felelősségével visszaélt. Ha ez az okozatosság nem lelhető fel, akkor a tényállást sem lehet megállapítani. Az okozatosság azt is jelenti, hogy a tag csak a magatartásával összefüggésben keletkezett kielégítetlen hitelezői követelésekért tehető felelőssé.

A felelőségátvitel főszabályán kívül egyéb eseteket is meghatároz a Ptk., amikor a tag köteles helytállni a társaság tartozásaiért, melyek a teljesség igénye nélkül a következők:

• az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja felel, amennyiben a vállalatcsoport egyik ellenőrzött tagja felszámolási eljárás alá kerül, és az uralkodó tag nem képes bizonyítani, hogy az ellenőrzött tag fizetésképtelensége nem a vállalatcsoport egységes üzletpolitikája következtében állt be; (3:59. §)
• abban az esetben, ha a társaság jogutód nélkül megszűnik, a ki nem elégített követelésekért a hitelező keresete alapján a minősített többséggel rendelkezett tag köteles helytállni, feltéve, hogy a jogutód nélküli megszűnésre a minősített többséggel rendelkezett tag hátrányos üzletpolitikája miatt került sor;
• amennyiben a tag a tagsági jogviszonyával összefüggésben szándékosan okoz, kárt szintén magánvagyonával felel, egyetemlegesen a jogi személlyel.

Ügyvezetői vagy tulajdonosi felelősséggel kapcsolatos kérdése van? Ügyvédi irodánk szívesen áll a rendelkezésükre.

dr. Dobos István: dobos@doboslegal.eu / +36303088151