Az részvénytársaságoknak a magyar jogrendszerben két típusa létezik: a zártkörűen működő részvénytársaság (Zrt.), valamint a nyilvánosan működő részvénytársaság (Nyrt.). A legfőbb különbséget a két részvénytársasági forma között az képezi, hogy míg a Zrt. részvényei nincsenek a tőzsdén jegyezve, addig az Nyrt. részvényei igen. Egyebekben részvénytársaság csak zártkörű formában alapítható, majd bizonyos feltételek esetén válhat később nyilvánosan működővé.

A részvénytársaság tehát egy olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik, és a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki.

Egy részvénytársaság esetében elmondható, hogy mivel fő célja a tőkeegyesítés gazdasági tevékenység kifejtése érdekében, így a részvényeseknek egyetlen kötelezettségük van: a vagyoni betét szolgáltatása. Ezen túl vagyoni felelősséggel nem tartoznak a társaság felé, a részvénytársaság kötelezettségeiért pedig nem kötelesek helytállniuk, felelősségük korlátozott.

Felmerül a kérdés azonban, hogy milyen módon válhat valaki egy zártkörűen működő részvénytársaság részvényesévé?

A gyakorlatban az alábbi három fő módja van annak, hogy egy zártkörűen működő részvénytársaság részvényesévé váljunk:

I. Részvény-adásvétel:

A részvényszerzés első és legalapvetőbb módja annak az adásvétel útján történő megszerzése.

A Ptk. a 3:213. § (1) bekezdésében rögzíti, hogy a részvény a kibocsátó részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír. A részvény forgalomképességéből fakad, hogy azt a tulajdonosa szabadon értékesítheti, átruházhatja más részére.

Természetesen az átruházásnak lehetnek korlátai, az ugyanis köthető például a társaság beleegyezéséhez, ezt azonban a társaság alapszabályában rögzíteni kell. Főszabály szerint tehát a részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő részvény szabadon átruházható külső személy részére. (Ptk. 3:220. §)

Fontos azonban megjegyezni, hogy mivel a részvénytársaság alaptőkéje az összes részvény névértékének az összege (Ptk. 3:212. § (1) bek.), így a részvény más személyre való átruházásával az alaptőke összege nem nő meg, csupán „gazdát cserél” a részvény, így értelemszerűen az alaptőke összegére vetített tulajdonosi arányok is megváltoznak egy részvény más személyre történő átruházásával. Egyszerűbben megfogalmazva: Aki eladja annak kisebb részesedése lesz, aki megveszi annak nagyobb3.

Amennyiben egy Zrt. úgy szeretne új részvényeseket bevonni a társaság működésébe, hogy a „bentlévő” részvényesek nem kívánják a meglévő részvényeiket elidegeníteni, akkor alaptőkeemelésre van szükség.

II. Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával:

Az alaptőke-emelésre sor kerülhet új részvények forgalomba hozatalával. A Ptk. 3:295. §-a szerint

a részvénytársaság alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával akkor emelheti fel, ha korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették, és a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást maradéktalanul a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.

Az új részvények forgalomba hozatalára kötött szabályokat tartalmaz a Ptk. Az alaptőke-emelést elrendelő közgyűlési határozatban többek között meg kell jelölni azokat a személyeket, akiket a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére (azzal a feltétellel, hogy az arra jogosultak jegyzési elsőbbségükkel nem élnek). Meg kell továbbá jelölni az egyes személyek által átvehető részvények számát is, ezen felül pedig a részvények átvételére csak olyan személy jelölhető ki, aki a részvények átvételére és azok ellenértékének szolgáltatására vonatkozó előzetes kötelezettségvállalási nyilatkozatot tett. (Ptk. 3:296. § (2-3) bek.).

Fontos szabály ebben az esetben, hogy a Ptk. 3:212. § (4) bekezdése szerint a részvény névértéken alul történő kibocsátása semmis. […] Ennek megfelelően csak olyan összeggel lehet új részvénykibocsátás alapján a társaság alaptőkéjét növelni, amely összeg az új részvények átvevői által a társaság részére valóban megfizetésre is kerülnek. A gyakorlatban ez azt jelenti példán keresztül bemutatva, hogy amennyiben az új részvények kibocsátása útján „beszálló” részvényes részére összesen 5.000.000,- Ft névértéken kerülnek új részvények átadásra, úgy az új részvényes a részvények ellenében köteles minimum ezen 5.000.000,- Ft összeget megfizetni, ellenkező esetben a névértéken alul történő kibocsátás tilalmába ütközne a tranzakció.

Amennyiben egy Zrt. úgy szeretne új részvényeseket bevonni a társaság működésébe, hogy azt alaptőke-emelés útján kívánja véghezvinni, azonban el kívánja azt kerülni, hogy az új részvényeseknek a részvények teljes névérték szerinti összegét kelljen megfizetniük, akkor az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke-emelés nyújthat megoldást.

III. Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére:

Ebben az esetben az alaptőke-emelésre nem új részvények forgalomba hozatalával kerül sor, amelyek ellenértékét új, „beszálló” részvényesek fizetik meg közvetlenül, hanem a társaság alaptőkéjén felüli vagyonának terhére.

A Ptk. 3:300. §-a szerint a részvénytársaság alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha az előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan alaptőkén felüli vagyonnal, amely alaptőke-emelésre fordítható, és a részvénytársaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a – lekötött tartalékkal, értékelési tartalékkal csökkentett – saját tőke összegét.

Ilyenkor a felemelt alaptőkét megtestesítő részvények a részvénytársaság „bentlévő” részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg (3:301. § (2) bek.). Ettől természetesen az alaptőke-emelést elrendelő közgyűlési határozatban eltérhetnek a részvényesek és lehetőség van arra, hogy felemelt alaptőkét megtestesítő részvények például csak egy kifejezett részvényest illessenek meg.

Ebben az esetben az új, „külső” részvényes bevonása két logikai lépcsőből áll, ugyanis az alaptőke-emelést követően elsősorban a „bentlévő” részvényest illetik meg az új részvények, aki ezt követően részvény-adásvétel útján ruházhatja át a részvényeit az új részvényes számára. Ennek a megoldásnak az képezi elsősorban az értelmét, hogy mivel az alaptőkén felüli vagyon terhére történt az alaptőkeemelés, így úgy „keletkeztek” új részvények a társaságban, hogy azok névértéke a társaság vagyonából teljes mértékben biztosítva lett. Ezt követően azonban az új részvényeket tulajdonló „bentlévő” részvényes mindenféle akadály nélkül dönthet úgy, hogy a részvényeket a névértéken alul értékesíti külső személy részére, ez kizárólag a saját kockázatát képezi. A tranzakció ebben az esetben ugyanis nem ütközik a névértéken alul történő kibocsátás tilalmába, hiszen a kibocsátás során egyszer már a részvény névértéke teljes mértékben szolgáltatásra került a társaság alaptőkén felüli vagyonából. Az előző pont szerinti példával élve ebben az esetben lehetőség van arra, hogy egy új részvényes akár csak szimbolikus 5.000,- Ft összeg ellenében szerezzen 5.000.000,- Ft névértékű részvényt, a részvény-adásvételben történő vételármeghatározás ugyanis teljes mértékben a felek szerződési szabadságának körébe esik.

 

Dobos István / dr. Schwartz Dániel

 

Startup befektetéssel vagy cégjoggal kapcsolatos kérdése van? Ügyvédi irodánk szívesen áll a rendelkezésükre.

 Dobos István: dobos@doboslegal.eu / +3630-308-8151