A gazdasági társaságok vezetésével kapcsolatos feladatok ellátása rengeteg kockázattal jár; egy rossz üzleti döntés rendkívül súlyos következményekkel járhat.

A társaságok vezetésével megbízott személy/testület több irányba is felelősséggel tartozik; ezeket a felelősségi alakzatokat törvényi szintű szabályok elszórtan tartalmazzák, mely szabályösszességből egy átfogó összefoglalót állítunk össze cikkünkben.

 

1. Ki a vezető tisztségviselő?

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban: Ptk.) 3:21. (1) bekezdése szerint a jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult.

A jogi személy első vezető tisztségviselőjét a létesítő okiratban kell kijelölni. A jogi személy létrejöttét követően a vezető tisztségviselőt a jogi személy, vagy annak tagjai választják vagy nevezik ki. Tehát a vezető tisztségviselő felelősségének jogalapja lehet kijelölés, megválasztás vagy kinevezés. A jogviszony akkor jön létre, amikor a kijelölt, megválasztott vagy kinevezett személy elfogadja a megbízást.

A vezető tisztségviselő elnevezései a gazdasági társaság formájától függően az alábbiak lehetnek: betéti társaságnál, közkereseti társaságnál és korlátolt felelősségű társaságnál ügyvezető, nyilvánosan működő részvénytársaságnál testületként működő igazgatóság (egységes irányítási rendszer működése esetén igazgatótanács), zártkörűen működő részvénytársaságnál vezérigazgató.

Röviden összefoglalva, a vezető tisztségviselő egy olyan természetes vagy jogi személy, aki/ami a társaság törvényes képviselőjeként jár el és ellátja annak vezetésével kapcsolatos feladatokat. Egy jogi személynek lehet több vezető tisztségviselője is.

 

2. A vezető tisztségviselő felelősségének irányai

 2.1. Belső jogi felelősség

 2.1.1. Jogi személy felé

A vezető tisztségviselő tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben. Ezt a felelősségi alakzatot kontraktuális felelősségnek nevezik, melynek lényege, hogy a vezető tisztségviselő köteles megtéríteni a jogi személynek minden olyan kárát, amelyet a tisztségéből adódó kötelezettségszegésével okozott. A vezető tisztségviselő csak az alábbi – általa bizonyított – tények fennállása esetén mentesülhet a felelősség alól:

• a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső,
• szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és
• nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje, vagy a kárt elhárítsa

Az említett kimentési szabály mellett a Ptk. 3:117. § (1)-(2) bekezdései a vezető tisztségviselő társasággal szembeni felelősségével kapcsolatos sajátos mentesülési szabályt fogalmaz meg a felmentvény intézményének leírásával; amennyiben a vezető tisztségviselő kérésére a jogi személy legfőbb szerve a beszámoló elfogadásával egyidejűleg felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselővel szemben csak abban az esetben léphet fel kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.

 2.1.2. Tagok felé

Szűk körben, de a Ptk. 3:117. § (3) bekezdése lehetővé teszi a tagoknak, hogy önállóan érvényesítsék kártérítési igényeiket a vezető tisztségviselővel szemben azon az alapon, hogy nem tett eleget az ügyvezetésből fakadó kötelezettségeinek. Ennek a feltételei az alábbiak:

• a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik
• a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított 1 éves jogvesztő határidőn belül történik az igényérvényesítés
• csak a törlés időpontjában tagsági jogviszonyban állók jogosultak ilyen módon fellépni
• a tag csak a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesíthet kártérítési igényt

 

2.2. Külső jogi felelősség

 2.2.1. Állam felé

 2.2.1.1. Adójogi felelősség

A vezető tisztségviselő a jogi személy képviselete során gyakran kerülhet olyan helyzetbe, amikor adójogi szankciók alkalmazását rendeli el vele szemben az adóhatóság. Például az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény 172. § (3) bekezdése alapján számla, egyszerűsített számla, nyugta-kibocsátási kötelezettség elmulasztásáért a vezető tisztségviselő 10 ezer forinttól 50 ezer forintig terjedő mulasztási bírsággal sújtható. Továbbá, ha az adóhatóság ellenőrzést, az üzletlezárást, illetve végrehajtási eljárást foganatosít a jogi személy adózóval szemben, az eljárás vezető tisztségviselő általi akadályozásáért szintén mulasztási bírság szabható ki.

 2.2.1.2. Büntetőjogi felelősség

A vezető tisztségviselő egyik legfontosabb feladata ügyvezetési tevékenysége során a jogi személy gazdálkodásával kapcsolatos döntéshozatal. Ellentmondásos helyzetekhez vezethet az a körülmény, hogy a jogi személy alapvető célja saját vagyonának megőrzése és gyarapítása, míg a vezető tisztségviselőnek személyes érdeke fűződik ahhoz, hogy üzleti haszonra tegyen szert pozíciójából eredő többletjogosítványainak kihasználásával. Ha az utóbbi érdek túlsúlyba kerül a vezető tisztségviselő egyéni szempontrendszerében, és az jogellenességgel párosul, bűncselekmények elkövetésére kerülhet sor.

A vezető tisztségviselők főleg vagyon elleni és a gazdálkodás rendjét sértő bűncselekményeket követhetnek el ügyvezetési tevékenységük során. Ebbe a csoportba tartoznak az alábbiak: sikkasztás, csalás, hűtlen kezelés, hanyag kezelés, számvitel rendjének megsértése, csődbűncselekmény, saját tőke csorbítása, gazdasági adatszolgáltatási kötelezettség elmulasztása.

2.2.1.3. Felelősség a környezeti károkért

A környezet védelmének általános szabályairól szóló 1995. évi LIII. törvény (továbbiakban: Környtv.) 102. § (5) bekezdése alapján a gazdasági társaság vezető tisztségviselői, akik olyan határozatot (intézkedést) hoztak, amelyről tudták, vagy az elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy annak végrehajtásával a társaság környezetkárosodást okoz, a társaság megszűnése esetén korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társaságot terhelő, a társaság által nem teljesített helyreállítási és kártérítési kötelezettségekért. A vezető tisztségviselő csak abban az esetben mentesül a felelősség alól, ha a határozat (intézkedés) meghozatalában nem vett részt, a határozat ellen szavazott, illetve az intézkedéssel szemben tiltakozott.

Akit a fenti helyreállítási és kártérítési kötelezettség terhel, annak teljesítéséig nem lehet olyan gazdasági társaság vezető tisztségviselője, mely a tevékenységét környezetvédelmi engedély, egységes környezethasználati engedély, illetve a hulladékgazdálkodásról szóló külön jogszabály szerinti engedély birtokában végezheti.

 2.2.2. Harmadik személyek felé

2.2.2.1. Hitelezők felé

A vezető tisztségviselő a hitelezők irányába a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel. Ezt a felelősségi alakzatot deliktuális felelősségnek nevezik, mely szerint az, aki másnak jogellenesen kárt okoz, köteles azt megtéríteni. A károkozó akkor mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy magatartása nem volt felróható. Tehát a korábban tárgyalt kontraktuális felelősséghez képest a deliktuális felelősség azt feltételezi, hogy a károkozó és a károsult között nincsen szerződéses kapcsolat. A vezető tisztségviselő deliktuális felelősségének tipikus tényállásai az angol jogból eredő a „wrongful trading” és a „fraudent trading”, amik magukba foglalnak minden olyan gondatlan eljárást, amik a társaság hitelezőjének megkárosításával járnak.  

Ezekről az esetekről akkor beszélhetünk, amikor a jogi személy jogutód nélkül megszűnik és kielégítetlen hitelezői követelések maradnak fenn. Ilyenkor a hitelezők a Ptk. 3:118. § szerint a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint kártérítési igényt érvényesíthetnek a vezető tisztségviselővel szemben, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe.

Ez a szabály végelszámolási eljárásban nem alkalmazandó, ugyanis a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (továbbiakban: Ctv.) 98. § külön rendezi a vezető tisztségviselő felelősségét végelszámolási eljárásban; ha például a korábbi vezető tisztségviselő a folyamatban lévő ügyekről elmulasztja tájékoztatni a végelszámolót, a cég hitelezője, vagy a végelszámoló kérésére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében a vezető tisztségviselőt 100 000 Ft-tól 900 000 Ft-ig terjedő, ismételten is kiszabható pénzbírsággal sújtja. Egyébként a vezető tisztségviselő a Ctv. 98. § szerinti kötelezettségei teljesítéséért polgári jog általános szabályai szerint kártérítési felelősséggel tartozik.

A Ptk. 3:118. § szerinti hitelezői kártérítési igény érvényesítésének eljárásjogi kereteit a csődeljárásról és felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX törvény (továbbiakban: Cstv.) 33/A. § szabályozza. Az (1) bekezdés alapján a jogi személy hitelezőin kívül a felszámoló (az adós nevében) is megállapítási keresetet indíthat a felszámolási eljárás ideje alatt azon személyek ellen, akik a gazdálkodó szervezet vezetői voltak a felszámolás kezdő időpontját megelőző három évben. A megállapítási keresetnek arra kell irányulnia, hogy a vezetői feladatok nem megfelelő ellátása miatt következett be a gazdálkodó szervezet vagyoncsökkenése vagy a hitelezői követelések meghiúsulása.

A Ctv. 118/B. § a Cstv-hez hasonló felelősségi szabályt fogalmaz meg, melyet a kényszertörlési eljárásban alkalmaznak; jelentős különbség a Cstv-hez képest, hogy a vezető tisztségviselő felelősségére vonatkozó időbeli korlát nincsen előírva, valamint nem megállapítási, hanem egyből marasztalási kereset formájában érvényesíthető a hitelezői igény, tehát a Cstv. „kétlépcsős”, a Ctv. pedig „egylépcsős” keresetindítás lehetőségét biztosít a hitelezőknek.

2.2.2.2. Más harmadik személyek felé

2016. június 30-ig sok bizonytalanságot okozott a Ptk. többször bírált, 6:541. § szabálya. Eszerint a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen tartozott felelősséggel azoknak a harmadik személyeknek, akiknek ügyvezetői tevékenységével összefüggésben kárt okozott. Emiatt a vezető tisztségviselők gyakran ki voltak téve annak a veszélynek, hogy a jogi személy helyett velük szemben lépjenek fel harmadik személyek követeléseikkel.
2017. július 1-től ezt a rendelkezést hatályon kívül helyezték, egyidejűleg törvénybe iktatták a Ptk. 3:24. § (2) bekezdését, miszerint a vezető tisztségviselő által harmadik személyeknek okozott károkért a jogi személy felel. Egyetemlegesen akkor felel a jogi személlyel a vezető tisztségviselő, ha a kárt szándékosan okozza.

 

3. A vezető tisztségviselő felelősségének különös esetei

 3.1. Munkajogi felelősség

A Ptk. 3:112. § (1) bekezdése kimondja, hogy a vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a társasággal kötött megállapodás alapján megbízási, vagy munkaviszonyban láthatja el. Ez a megállapodás nem a tisztség jogalapját jelöli meg, hanem egy mögöttes jogviszonyt hoz létre a felek között. Az ügyvezetési feladatok megbízási, vagy munkaviszonyban történő ellátása bizonyos mértékben a vezető tisztségviselő felelősségét határozza meg; amennyiben megbízási viszony keretein belül fejti ki tevékenységét a vezető tisztségviselő, felelősségére a Ptk. szabályai, ha munkaviszonyban látja el, a Munka Törvénykönyvéről szóló 2012 évi I. törvény (továbbiakban: Mt.) rendelkezései irányadóak.

Azonban a helyzet nem ilyen egyszerű; ha a vezető tisztségviselő munkaviszonyban látja is el feladatait, nem lehet elvonatkoztatni attól a ténytől, hogy tisztségét a jogi személy legfőbb szervének határozata alapján szerezte meg, így a Ptk. speciális szabályait célszerű alkalmazni felelősségére. Amennyiben a munkajogi kárfelelősség lenne az irányadó felelősségi mérce, a joggyakorlatban ellentétes és ésszerűtlen döntések születnének, erre tekintettel a tudományos álláspont szerint a munkaviszonyban álló vezető tisztségviselő, ha ügyvezetőként jár el, a Ptk. 3:24. § alapján vonható felelősségre, ha pedig nem ügyvezetőként eljárva okoz kárt, felelősségére az Mt. szabályai alkalmazhatóak. Ugyanakkor ez a megoldás nem zárja ki az Mt. összeférhetetlenségi szabályaira vonatkozó rendelkezések alkalmazását munkaviszony fennállása esetén.

Ha a vezető tisztségviselő munkaviszonyban látja el ügyvezetési tevékenységét, az Mt. vezető állású munkavállalókra vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni rá (Mt. 208-211. §). A vezető állású munkavállaló egyben vezető tisztségviselő is, ezért vonatkoznak rá a Ptk. 3:112. § (2) bekezdésében megfogalmazott szabályok, miszerint társaság ügyvezetését a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan látja el. E minőségében a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak és a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve. A vezető tisztségviselőt a társaság tagja nem utasíthatja, és hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el.

Ebből a szabályból is látszik, hogy vezető tisztségviselői jogviszonyt keletkeztető jogszabály (Ptk.) alapvetően befolyásolja annak jellegét, erre tekintettel az Mt. szabályai csak szűk körben alkalmazhatóak; a jogi személynek (aki egyben a munkáltató is) nincsen a vezető állású munkavállaló felé közvetlen utasításadási joga, valamint a munkaviszony megszüntetéséhez kapcsolódó garanciális szabályok is csak korlátozott mértékben érvényesülnek. A polgári jog és a munkajog szabályait a munkaviszonyban működő vezető tisztségviselő felelősségének vizsgálatakor szigorúan el kell határolni egymástól, ellenkező esetben ellentmondásos helyzetek alakulhatnak ki.

 3.2. Felelősség a cégbejegyzés előtt

 3.2.1. Felelősség az előtársasági létszakasz alatt

Az előtársasági létszakasz a gazdasági társaságok működésének egy olyan időszaka, ami a létesítő okirat ügyvédi vagy közjegyzői hitelesítésétől a társaság cégnyilvántartásba történő bejegyzéséig, vagy annak megtagadásáig tart. Az előtársasági működés speciális szabályait a Ptk. 3:101. § tartalmazza.

A vezető tisztségviselő az előtársasági létszakaszban történő felelősségre vonására két fő esetet ír le a Ptk. 3:101. § (4)-(5) bekezdése. Az egyik eset szubjektív, felróhatóságon alapul; a vezető tisztségviselő a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel akkor, ha a gazdasági társaság nyilvántartásba vételének jogerős elutasítását követően, az erről való tudomásszerzés után az előtársaság a működését késedelem nélkül nem szünteti meg.

A másik esetben a vezető tisztségviselő objektív módon, felróhatóság hiányában is felel az alábbi körülmények fennállása esetén:

• az előtársaság nyilvántartásba vételét jogerősen elutasítják, ezért az megszűnik
• a társaság rendelkezésére bocsátott vagyonból nem egyenlíthető ki harmadik személyek társaság felé fennálló követelése
• a létrehozni kívánt gazdasági társaságnál a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért korlátozott volt, és a tag helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn
• e tartozásokért a társaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni

3.2.2. Felelősség a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáért

A Ptk. 3:12. § (1) bekezdése szerint a létesítendő jogi személy nyilvántartásba való bejegyzése iránti kérelmének benyújtására a jogi személy képviseletére kijelölt személy köteles. A képviseletre kijelölt személyt a jogi személy létesítő okiratában jelölik ki a tagok az első vezető tisztségviselő személyében.

Amennyiben a vezető tisztségviselő a nyilvántartásba vételi kérelmet nem, vagy elkésetten nyújtja be, valamint hiányosan és hibásan tesz bejelentést a jogi személyre vonatkozóan, az ebből eredő károkért az alapítókkal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel. Lényegében a vezető tisztségviselővel szemben azért érvényesíthetnek kártérítési igényt az alapítók, mert megakadályozza a jogi személy létrejöttét.

3.3. Felelősség vállalatcsoport esetén

A Ptk. 3:49. § (1) bekezdése szerint elismert vállalatcsoport az összevont, konszolidált éves beszámoló készítésére kötelezett, legalább egy uralkodó tag és legalább három, az uralkodó tag által ellenőrzött tag által kötött uralmi szerződésben meghatározott, egységes üzletpolitikán alapuló együttműködés.

A vállalatcsoportot a cégjegyzékbe be kell jegyeztetni, de önálló jogalanynak nem minősül. Az ellenőrzött tagok az uralkodó taghoz képest kevesebb szerephez jutnak a vállalatcsoport működésében, ennek megfelelően önállóságuk korlátozható, de csak az egységes üzleti cél megvalósításához szükséges módon és mértékben.

Ezzel összhangban az uralkodó tag ügyvezetése az uralmi szerződésben meghatározottak szerint az ellenőrzött tag ügyvezetését utasíthatja és az ellenőrzött tag működésére kötelező határozatokat hozhat. Az ellenőrzött tag vezető tisztségviselője tevékenységét köteles az uralmi szerződésnek, az uralkodó tag irányításának és a vállalatcsoport üzletpolitikájának elsődlegessége alapján végezni. Sajátos szabályt fogalmaz meg a Ptk. 3:55. § (4) bekezdése, miszerint az ellenőrzött tag vezető tisztségviselője mentesül a vezető tisztségviselőket a taggal szemben terhelő felelősség alól, ha tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és az uralmi szerződésnek.

 3.4. Több vezető tisztségviselő károkozása

A Ptk. 6:144. § (1) bekezdése alapján a közös károkozók felelősségére a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályait kell alkalmazni. A Ptk. 6:524. § (1) bekezdése mondja ki, hogy ha többen közösen okoznak kárt, felelősségük a károsulttal szemben egyetemleges. Amennyiben testületi ügyvezetésről van szó, az idézett szabályokból következően azokat a vezető tisztségviselőket terheli a társasággal szemben egyetemleges felelősség, akik a kárt okozó határozatra igenlő szavazatot adtak le.

A már hatályon kívül helyezett gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény tartalmazott 30. § (4) bekezdésében kimentési lehetőséget azoknak a vezető tisztségviselőknek, akik a kárt okozó határozat meghozatalában nem vettek részt, vagy az ellen szavaztak. A hatályos Ptk. ezt a rendelkezést már nem nevesíti, ugyanakkor továbbra is lehet rá hivatkozni kimentési okként a gyakorlat szerint (elég csak a Környtv. 102. § (5) bekezdésére gondolni például).

A cikkben felállított csoportosítás a vezető tisztségviselő felelősségének legfontosabb irányait jelöli ki, de természetesen ezeken kívül még vannak más ágazati szabályok is, amik külön előírásokat állapíthatnak meg.

dr. Dobos István ügyvéd, Miklós Péter Ákos

Gazdasági joggal, cégjoggal kapcsolatos kérdése van? Szívesen állunk rendelkezésére!

dr. Dobos István ügyvéd
e-mail: dobos@doboslegal.eu
+3630-3088151