Gyakran előfordul egy cég működése során, hogy a felszámolási eljárásból kizárólag egy nem feltétlenül megalapozott követelés megfizetésével tud „szabadulni”. Mit tehetünk a követelés megfizetése után, amennyiben nem tartjuk azt megalapozottnak? Van jogi lehetőség a követelés visszaperelésére?

1. Mik a felszámolási eljárás elvi alapjai?

A gazdasági társaságok olyan külön jogalanyisággal rendelkező jogi személyek, melyek önállóan vesznek részt a gazdasági forgalomban, ezért saját, tagjaiktól elkülönült vagyonnal rendelkeznek. A magánjogi jogviszonyok szabályozásának egyik legjelentősebb elve a forgalombiztonság, ami a gazdasági környezetben üzleti tevékenységet kifejtő jóhiszeműen és ellenérték fejében szerző jogalanyokat védi a visszaélésektől. A gazdasági társaságoknál különös jelentőséghez jut a forgalombiztonság követelménye, hiszen a többségében vagyonegyesítő társaságok jelentős vagyontömegeket forgatnak a piacon, ezért az általuk vállalt kötelezettségek elmulasztása esetén nagyobb kár érheti a vállalt szolgáltatás jogosultjait. Ezen elvi tételek biztosítására alkották meg a hitelezővédelmi szabályokat, amik nemcsak a polgári anyagi jogi jogszabályokban, hanem a gazdasági társaságok fizetésképtelensége esetén alkalmazandó polgári nemperes eljárásokban, így a felszámolási eljárásban is megtalálhatók.
A csődeljárásról és felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (továbbiakban: Cstv.) 1. § (3) bekezdése szerint a felszámolási eljárás olyan eljárás, amelynek célja, hogy a fizetésképtelen adós jogutód nélküli megszüntetése során a hitelezők e törvényben meghatározott módon kielégítést nyerjenek. A felszámolási eljárás megindítása csak másodlagos eszköz, mert a törvény szövegéből az tűnik ki, hogy az adósnak elsődlegesen a csődeljárás lehetőségét kínálja fel a jogalkotó; a felszámolás csak végső megoldásként szolgál.

2. Hogyan lehet az adós érdekeit biztosítani felszámolási eljárásban?

A Cstv. általános indoklása szerint a piacgazdaság feltételei között elengedhetetlen hitelezői érdekek érvényesítése megköveteli, hogy olyan törvény készüljön, amely lehetővé teszi a gazdálkodó szervezetek vállalkozása során keletkezett pénzügyi kötelezettségek érvényesítésének jogi kereteit és a fizetésképtelen vállalatok társadalmi érdekekkel összhangban lévő kezelését. Kiemeli, hogy a felszámolási eljárásnak olyan eszköznek kell lennie, amelyet csak a valóban reménytelen helyzetben lévő vállalatoknál alkalmaznak. Ennek megfelelően a jogalkotó igyekezett olyan szabályozást megalkotni, amelyek a hitelezők és az adósok érdekeinek egyaránt kedveznek. Jelen cikk az adósnak egy olyan jogosultságát mutatja be, aminek érvényesítésére a felszámolási eljáráson kívül van lehetősége.

A Cstv. 24. § (1)-(3) és 26. § (1)-(3) bekezdései szerint, ha a felszámolási eljárás megindítását a hitelező kéri, a kérelemről az adósnak nyilatkoznia kell. Nyilatkozatában a kérelemben foglaltakat vitathatja, vagy elismerheti. Az adós fizetésképtelenségét a bíróság vizsgálja. Ha az adós határidőn belül a bíróságnak nem nyilatkozik, fizetésképtelenségének tényét vélelmezni kell. A követelés elismerése esetén az adós kérelmére a bíróság legfeljebb 45 napos fizetési haladékot engedélyezhet. A Cstv. 26. § (3) bekezdésének utolsó mondata kimondja, hogy a tartozás kiegyenlítése – az adós ilyen tartalmú nyilatkozata hiányában – nem minősül tartozáselismerésnek, a teljesítés polgári peres eljárásban történő visszakövetelését nem zárja ki.
Ez a mondat lényegében perindítási jogosultsággal ruházza fel a fizetésképtelen, jogutód nélkül megszűnő adóst.

3. Mi a különbség a tartozáselismerés és a tartozás felszámolási eljárásban történő elismerése között?

A Cstv. 26. § (3) bekezdése szerint a tartozás kiegyenlítése felszámolási eljárásban nem minősül a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban: Ptk.) 6:26. §-ban szabályozott tartozáselismerésnek, ha az adós nem tesz ilyen tartalmú nyilatkozatot. Ha a kötelezett a tartozását elismeri, a tartozás jogcíme nem változik meg, de a tartozását elismerő kötelezettet terheli annak bizonyítása, hogy tartozása az elismerő jognyilatkozat megtételének időpontjában nem vagy alacsonyabb összegben állt fenn, bírósági eljárásban nem érvényesíthető követelésen vagy érvénytelen szerződésen alapult (Ptk. 6:26. §). A tartozáselismerés tehát egy olyan anyagi jogi jogintézmény, ami egyoldalú nyilatkozatként megerősíti az eredeti követelés jogcímét, így nem minősül önálló kötelezettségvállalásnak.
Ezzel szemben a felszámolási eljárásban szereplő tartozás elismerése eljárásjogi jogintézmény, ami arra szolgál, hogy a jogutód nélkül megszűnő vállalat után ne maradjanak kielégítetlen hitelezői igények. A tartozás elismerését követően tudja az adós kiegyenlíteni a tartozást, ugyanakkor a tartozás kiegyenlítése nem jelenti azt, hogy az adós anyagi jogi szempontból elismerte hitelező követelését. Az eljárások folyamán előfordul, hogy az adós a követelést – bár nem tartja megalapozottnak – kielégíti, mert elmulasztotta a követelés kellő időben való vitatását és a felszámolást el kívánja kerülni. A jogalkotó az ilyen esetekre tekintettel iktatta a törvénybe a hivatkozott rendelkezést, bár a megalapozatlan teljesítés visszakövetelhetőségét a hatályos jogszabályi rendelkezések e nélkül is biztosítják.

4. Milyen jogcímen lehet „visszaperelni” a felszámolási eljárásban teljesített követelést?

A Ptk. 6:579. § (1) bekezdése szerint, aki másnak rovására jogalap nélkül jut vagyoni előnyhöz, köteles ezt az előnyt visszatéríteni. A következetes bírói gyakorlat szerint a jogalap nélküli gazdagodás egy szubszidiárius jellegű kötelemkeletkeztető tény; alkalmazására csak akkor kerülhet sor, ha a jogvita a felek jogviszonyára irányadó speciális szabályok alapján nem bírálható el. Jogalap nélküli gazdagodásra alapított követelés csak akkor tekinthető alaposnak, ha a jogosult más jogcímen a kötelezettel szemben igényét nem érvényesítheti.
A Cstv. 26. § (3) bekezdésében található perindítási jogosultságot keletkeztető szabály alkalmazása a jogalap nélküli gazdagodással függ össze; az adós – amennyiben nem tesz kifejezett tartozáselismerő nyilatkozatot – anélkül fizet meghatározott összeget a hitelezőnek, hogy a fizetés anyagi jogi jogalapja fenállna, tehát a hitelező jogalap nélkül jut vagyoni előnyhöz az adós kárára. A polgári nemperes eljárásokban történő tartozatlan fizetés esete a bírói gyakorlatban is előfordul: az adós teljesítése a hitelező részére a felszámolás kezdőidőpontja után a jogalap nélküli fizetést is megvalósítja, mert ahhoz a hitelező nem a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvényben írt módon és rangsorban jut hozzá.

5. Összegzés

A felszámolási eljárás során a hitelezői tartozás elismerése nem azonos a polgári anyagi jog területén ismeretes tartozáselismerés jogintézményével. Ha az adós a felszámolási eljárásban elismeri tartozását és kiegyenlíti azt, jogosult jogalap nélküli gazdagodás jogcímén, tartozatlan fizetés visszafizetésének kérésével, polgári peres eljárás keretein belül érvényesíteni anyagi jogi igényét. Viszont ha az adós a felszámolási eljárásban egy tartalmában tartozáselismerésnek minősülő jognyilatkozatot is tesz a tartozás kiegyenlítése mellett, jogszabályi feltételek hiánya miatt nem jogosult perindításra. Ezért ha az adós vitatja is a hitelező követelését, lehetőleg minden esetben tegyen tartozást elismerő nyilatkozatot, de ha később – ha célszerűnek látja – “visszaperelné” a kifizetett összeget, ügyelnie kell arra, hogy ne tegyen tartozáselismerő nyilatkozatot.

Amennyiben gazdasági joggal vagy munkajoggal kapcsolatos kérdése van, munkatársaink szívesen állnak rendelkezésére.