Gyakran felmerülő kérdés egy kft. vonatkozásában, hogy annak szervezeti felépítése milyen módon kap szerepet a döntéshozatal folyamatában. Egy kft. működtetése során ugyanis elengedhetetlen tisztában lenni nem csak a törvényben szabályozott szervezeti felépítéssel, de azzal is, hogy ennek keretein belül milyen működési mechanizmusokon keresztül hatnak egymásra a kft. szervei a döntéshozatalban.

I. A létesítés szabadsága

Először is fontos rögzíteni a Polgári Törvénykönyvünk (a továbbiakban: Ptk.) elvi megközelítését a gazdasági társaságok szabályozásával kapcsolatban. Főszabály szerint a Ptk. a jogi személyt létrehozó jogalanyok autonómiájára bízza a létesítendő jogi személy szervezetének és működési szabályainak kialakítását. Ennek megfelelően a törvény széleskörű szabadságot ad a tagoknak abban, hogy hogyan, milyen szabályok mentén működtessék gazdasági társaságukat.  Ezen alapelvet a következő szakasz fejezi ki:

3:4. § [A jogi személy létrehozásának szabadsága]    

(1) A jogi személy létrehozásáról a személyek szerződésben, alapító okiratban vagy alapszabályban (a továbbiakban együtt: létesítő okirat) szabadon rendelkezhetnek, a jogi személy szervezetét és működési szabályait maguk állapíthatják meg.

(2) A jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban – a (3) bekezdésben foglaltak kivételével – eltérhetnek e törvénynek a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól.

(3) A jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el az e törvényben foglaltaktól, ha

a) az eltérést e törvény tiltja; vagy

b) az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.

Cégjoggal kapcsolatos kérdése van? dr. Dobos István ügyvéd – +36303088151

A gazdasági társaság, mint jogi személy tagjainak tehát működésük meghatározása során „mindent szabad”, mely szabadság elé a hivatkozott szakasz (3) bekezdése állít csak korlátot. Ennek megfelelően a tagok akkor nem térhetnek el a Ptk. rendelkezéseitől, ha egy eltérést nem engedő konkrét szabály így rendelkezik, illetve ha az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.

II. Döntéshozatali hatáskörök

Az alábbiakban tehát áttekintjük, melyek azok a konkrét szabályok, melyek alapján a Ptk. bizonyos döntések meghozatalát kifejezetten a kft. valamely szervéhez köti. A központi szerepet ebben az esetben a taggyűlés tölti be, mely a társaság legfőbb döntéshozó szerve. Ami a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik, arról csak a taggyűlés hozhat határozatot.

Ide tartoznak azok a legfontosabb kérdések, amelyekben például az ügyvezetés vagy valamely tag egyedül nem hozhat döntést. Erről azonban a Ptk. nem tartalmaz egy egységes, kimerítő felsorolást, a szabályozás úgy épül föl, hogy a Ptk. a legfőbb szerv (kft. esetében a taggyűlés) hatáskörét határozza meg, és minden más döntést, ami a társaság irányításának körébe tartozik, az ügyvezetés hatáskörébe utal.

A Ptk. 3:109. § (2) bekezdése szerint a gazdasági társaság legfőbb szervének feladata a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben való döntéshozatal. A legfőbb szerv hatáskörébe tartozik a számviteli törvény szerinti beszámoló (a továbbiakban: beszámoló) jóváhagyása és a nyereség felosztásáról való döntés.

(3) A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt a taggal, a vezető tisztségviselővel, a felügyelőbizottsági taggal és a társasági könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítéséről.

Ezen felül a kft-re vonatkozó speciális szabályok között található a 3:188. § (2) bekezdése, mely szerint a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, felügyelőbizottsági tagjával, választott társasági könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával köt.

Mint említettük, ezek a Ptk. által kifejezetten és kizárólagosan a taggyűlés hatáskörébe rendelt döntések, a szabályozás alakításának szabadságából kifolyólag azonban a társasági szerződésben lehetőség van bármely egyéb kérdésnek is a taggyűlés hatáskörébe való utalására.

A kft. ügyvezetésének döntési jogai tekintetében szintén nem találunk a Ptk-ban konkrét, kimerítő jellegű felsorolást, azzal kapcsolatban általános jellegű szabályokat fogalmaz meg a törvény. A gazdasági társaságokra vonatkozó általános szabályok között a 3:21. § (1) bekezdése rögzíti, hogy a jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult.

A kft. irányításával kapcsolatos tehát minden döntés meghozatalára, amely nem tartozik a taggyűlés hatáskörébe, a kft. ügyvezetése jogosult. A kft. ügyvezetését egy vagy több ügyvezető is elláthatja, de ha a kft-nek több ügyvezetője is van, az ügyvezetők akkor is főszabályként önállóan (egyenként egyedül) jogosultak az ügyvezetés körében eljárni (ellentétes ügyvezetői intézkedéseknél vita esetén a taggyűlés dönt).

Emellett fontos szabály, hogy az ügyvezető kizárólag a jogszabályoknak, a társasági szerződésnek és a taggyűlés határozatainak megfelelően köteles eljárni, a kft. tagja az ügyvezetőt nem utasíthatja (kivéve az egyszemélyes kft-t, ahol az egyedüli tag az ügyvezetésnek utasítást adhat).

További fontos szabály, hogy az ügyvezető hatáskörét a taggyűlés nem vonhatja el. A társaság ügyvezetése tekintetében is igaz tehát, hogy jogai és kötelezettségei tekintetében elsősorban a társasági szerződés szabadon megállapított rendelkezései az irányadóak, melyek elé csak a fent megnevezett általánosabb korlátokat állítja a törvény.

A felügyelőbizottság a tulajdonosi ellenőrzés szerve, mely szintén akkor jut csak döntési szerephez egy kft. működésében, ha a társasági szerződés kifejezetten így rendelkezik. A felügyelőbizottság feladata, hogy az ügyvezetést a jogi személy érdekeinek megóvása céljából ellenőrizze. A felügyelőbizottság tagjai a szervezet munkájában személyesen kötelesek részt venni és nagyon fontos követelmény, hogy a jogi személy ügyvezetésétől független személyeknek kell lenniük, akik tevékenységük során nem utasíthatóak.

Tevékenysége során a felügyelőbizottság a vállalkozás irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a vállalkozás munkavállalóitól felvilágosítást kérhet. Ezen kívül a vállalkozás fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja. Ha a felügyelőbizottság ellenőrző tevékenységéhez szakértőket kíván igénybe venni, a felügyelőbizottság erre irányuló kérelmét az ügyvezetés köteles teljesíteni.

A felügyelőbizottságnak a döntések meghozatalában való szerepéről a 3:123. § (1) bekezdése rendelkezik, mely szerint, ha a létesítő okirat a legfőbb szerv vagy az ügyvezetés hatáskörébe tartozó egyes döntések meghozatalát vagy azok jóváhagyását a felügyelőbizottság hatáskörébe utalja, a felügyelőbizottság tagjai az e hatáskörükben kifejtett tevékenységgel a társaságnak okozott károkat a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint kötelesek megtéríteni. Ez az ügydöntő felügyelőbizottság intézménye, melynek létrehozásáról a kft. társasági szerződésében kell rendelkezni, s mely bármely olyan döntést magában foglalhat, mely egyébként a taggyűlés vagy ügyvezetés – nem kizárólagos – hatáskörébe tartozna.

dr. Dobos István ügyvéd / dr. Schwartz Dániel

Gazdasági társaságokkal vagy cégjoggal kapcsolatos kérdése van? Keresse bátran irodánkat!

dr Dobos István ügyvéd – +36303088151 / dobos@doboslegal.eu