Főszabályként elmondható, hogy egy korlátolt felelősségű társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a társaság a hitelezői felé csak a saját vagyonával felel, a társaság tagja csak annyiban felel saját, személyes vagyonával, ha a tagot a társaság működése során közvetett másodlagos felelősség terhelte. Jelen cikk ezen kivételes, közvetett másodlagos felelősség esetköreivel foglalkozik.

Az 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) a 3. könyvében szabályozza az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság működését. Egyszemélyes társaság esetén kiemelendő, hogy az egzakt különbségtétel a társaság, illetve annak tagja, továbbá a tásaság tulajdonosa között nehézségekbe ütközik, hiszen ezen pozíciókat egy és ugyanazon személy tölti be. Ez a magyarázata annak is, hogy a törvénykönyv megköveteli például a minősített írásbeli (közokirati, vagy teljes bizonyító erejű magánokirati) formát a társaság, illetve annak tagja között megkötött szerződések esetén.

A társaság tagjának felelősségére vonatkozó szabályokra utaló rendelkezéssel (3:208.§ (3) bekezdés) hivatkozik, azonban a konkrét részletszabályokhoz a minősített többséget biztosító befolyásra vonatkozó rendelkezéseket kell közelebbről megvizsgálnunk. A legfontosabb kérdés a társaság jogutód nélküli megszűnéséhez kapcsolódik, melyet 3 esetkörben kell vizsgálhatunk:

1. Ha a tag hátrányos üzletpolitikája miatt került sor a társaság jogutód nélküli megszűnésére
2. A vagyonfelügyelő díjának és költségeinek megfizetése csődeljárás esetén
3. Kártalanító kezesi felelősség felszámolási eljárás esetén a vezető tisztségviselő egyes, nem teljesített pénzfizetési kötelezettségeiért

Ezen esetkörök a legjobb példák az ún. intézményes felelősségátvitelre is, ami azt jelenti, hogy a gazdasági társaság vagyonának a társaság tagjaitól való elkülönítése nem abszolút jellegű, vagyis törvényben meghatározott esetekben – főleg, ha a hitelezők érdekeivel szembemenő magatartás, vagy tevékenység kifejtésére került sor – a tag, illetve a vezető tisztségviselő (ami az egyszemélyes kft. esetén egybeesik) felelősséggel tartozik a jogi személy hitelezőivel szemben.

1. Hátrányos üzletpolitika

A fent említett elv konkrét, törvénybeli megjelenésére egyrészt a Ptk. korábban már idézett 3:324. § (3) bekezdése, továbbá a Cstv. 63.§ (2) bekezdése hozható fel példaként. Fontos kiemelni, hogy a Ptk-beli rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható. Felszámolás, illetve kényszertörlés esetén azonban alkalmazható.

A Cstv. szerint felszámolás esetén az egyedüli tag korlátlan felelősséggel tartozik minden olyan társasági kötelezettségért, melynek kielégítését a társaság vagyona nem fedezi. Ez a rendelkezés azonban csak abban az esetben alkalmazható, ha bíróság a hitelezők erre irányuló keresete alapján megállapítja ezen tag korlátlan felelősségét. A hitelezői kereset benyújtásának több feltétel együttes, konjunktív fennállására van szükség. Az egyes feltételek a következők:

1. a tag minősített többséget biztosító befolyással rendelkezik a társaságban (egyszemélyes kft. esetén ez mindig megállapítható)
2. a tag tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat,
3. mely tartósan hátrányos üzletpolitika miatt nem lehet kielégíteni a hitelezők követeléseit
4. a hitelezők a felszámolás során, vagy a felszámolás jogerős lezárását követő 90 napon belül nyújtják be a keresetet.

 

2. A vagyonfelügyelő díjának és költségeinek megfizetése a többségi befolyással bíró tag által

Ezen esetkört a is a Csődtörvény szabályozza a 16.§ (2) bekezdésében. A jogszabályhely célja, hogy csődeljárás esetén a kirendelt vagyonfelügyelő díja, illetve költségei mindenképp megfizetésre kerüljenek. Fontos azonban kiemelni azt, hogy a többségi befolyással rendelkező tag csak és abban az esetben áll helyt a társaság helyett, amennyiben a kirendelt vagyonfelügyelő díját és költségeit a csődbe jutott társaságtól nem lehet behajtani.

 

3. Kártalanító kezesi felelősség felszámolási eljárás esetén a vezető tisztségviselő egyes pénzfizetési kötelezettségeiért

A kérdéskört ugyancsak a Cstv. rendelkezései (9.§ (10) bek., 11.§ (7) bek., 33.§ (2) bek., illetve 33/A.§ (2) bek.) szabályozzák, mely rendelkezések szerint ugyancsak feltétel konjunktív fennállása szükséges:

1. a bíróság jogerősen elrendelte a társaság elleni csőd-, illetve felszámolási eljárást,
2. a bíróság a vezető tisztségviselőt pénzbírsággal sújtotta, illetve pénzügyi biztosíték nyújtására kötelezte,
3. mely kötelezéseknek a vezető tisztségviselő nem tesz eleget.

Ezen speciális feltételek kivételesen, szankciós jelleggel alkalmazandók, abban az esetben, ha a vezető tisztségviselő felróható magatartása miatt marad kielégítetlenül a hitelezői követelés.

Amennyiben kérdése merülne fel az egyszemélyes kft. tagjának, ügyvezetőjének felelősségével kapcsolatban, szívesen állunk rendelkezésére, forduljon hozzánk bizalommal!

E-Mail: dobos@doboslegal.eu

Telefon: +36303088151

dr. Dobos István ügyvéd / Reim Szandra