1, Egy Kft. esetében az ügyvezető halála jogi szempontból abban az esetben lehet a problémák gyakori forrása, ha feladatát egyedüli ügyvezetőként látta el, vagy úgy, hogy emellett ő volt a társaság egyedüli, vagy többségi befolyással rendelkező tagja. Ebben az esteben a vállalkozás napi működését sem lehet biztosítani, ami jelentős probléma, ugyanis a vállalatoknak az adóhatóság és a cégbíróság felé is kötelezettségeik vannak, amelyek elmulasztása akár törvényességi felügyeleti eljárás megindítását, bírságot, sőt adott esetben a cég törlését is maga után vonhatja. Amennyiben pedig az ügyvezető egyben egyedüli, vagy többségi befolyással rendelkező tag is volt, úgy halála miatt nem lehet szabályosan összehívni a taggyűlést, így arra sem lesz lehetőség, hogy a cég új ügyvezetőt válasszon – biztosítva ezzel a napi működést addig, amíg az elhunyt tag vonatkozásában a jogutódlás kérdése nem rendeződik.

2, A helyzet kezelése abban az esetben a legkönnyebb, ha az elhunyt személy csak az ügyvezetői tisztséget töltötte be. Ilyen esetben ugyanis a hagyatéki eljárástól függetlenül a társaság legfőbb szerve, vagyis egy Kft. esetén a taggyűlés, új vezető tisztségviselőt, vagyis ügyvezetőt tud választani bármiféle megkötés nélkül.

3, Ha azonban a néhai vezető tulajdonos is volt, akkor az egészen más helyzetet teremt. Ekkor ugyanis, ahogy fent jeleztük, az örökösök a hagyatéki eljárás lezárásáig nem tudják a tulajdonosi jogaikat gyakorolni. Szerencsére erre az esetre is van több megoldás, amit a jog az örökösök számára biztosít.

4, Viszonylag új jogintézménynek minősül a magyar jogban a végrendeleti végrehajtó kijelölésének lehetősége, akinek megbízatása a hagyaték megnyílta után jön létre és amelynek jogállását a hagyatéki eljárásról szóló törvény (Hetv.) szabályozza. A végrendeleti végrehajtó konkrét jogait az örökhagyó rögzíti a végrendeletében, ha ezt nem tette meg, akkor pedig a törvény alapján végezheti feladatait. Jelen esetben ez azért releváns, ugyanis a végrendeleti végrehajtó feladatai közé tartozik az is, hogy a hagyatéki eljárás lezárásáig a vállalkozásokban (gazdaságban/szövetkezetben) meglévő tulajdonrészekkel kapcsolatos tagsági jogokat gyakorolja. (99. § (1) bek. c) cc.).

5, Amennyiben az örökhagyó nem rendelkezett végrendeleti végrehajtóról, akkor sem kell kétségbeesni, az örökösök ugyanis ügygondnok kirendelése kérhetik a jegyzőtől, vagy – ami a gyakorlatban inkább jellemző – ha már megküldték a közjegyzőhöz a hagyatéki leltárt, akkor tőle. A Het. ugyanis a 32. § (2) bekezdésében a biztosítási intézkedések részeként rögzíti azon szabályt, mely szerint ha a leltár szerint a hagyatékban társasági részesedés van, a közjegyző biztosítási intézkedésként a tagsági jogok gyakorlására a társaság vagy a működésében érintett más személy, szervezet indokolt kérelmére ügygondnokot rendelhet ki, ha az intézkedés nyilvánvalóan a társasági vagyon megóvása vagy a társaság működésének biztosítása érdekében szükséges. Az ügygondnok vagyoncsökkenést eredményező határozat hozatalát a szavazatával nem támogathatja és a hagyaték terhére vagyoni kötelezettségeket nem vállalhat, kivéve, ha ezzel az érintett társaságot és az örökösként érdekeltet nyilvánvaló károsodástól óvja meg.

Az ügygondnok kirendelése néhány napot vesz igénybe, akinek tevékenységéért juttatás jár, amelynek a díját a jegyző/közjegyző határozza meg, és azt meg kell előlegezni.

6, A harmadik lehetőség, hogy az ügygondnok kirendelése helyett az örökösök úgynevezett részhagyaték-átadó végzést kérnek a társasági részesedés vonatkozásában. Ez azért előnyös, mert nem kell a hagyatéki eljárás végét megvárni, hanem a vállalkozás vagy az üzletrész tulajdoni jogai a végleges hagyatékátadó végzés előtt átörökíthetők. Érdemes azonban megjegyezni, hogy ez csak abban az esetben lehetőség, ha a tagi részesedés utódlása kérdésében nincs vita az örökösök között és a hagyatékátadásnak egyéb törvényes akadálya nincs.

7, Felmerül a kérdés, hogy mi történik abban az esetben, ha a Kft-nek a tagja hal meg? Mivel a fenti válaszok arra az esetre is kiterjedtek, amikor az ügyvezető a tagi viszonyt is betölti, így a két esetkör a cég működési szempontjából átfedésben van egymással, az már kifejtésre került. Fontos különbség azonban, hogy míg ügyvezetői pozíciót nem lehet örökölni, az a halállal megszűnik, addig tagi jogviszony tovább öröklődhet, az üzletrész ugyanis a hagyaték részét képezi.

A Kft. tagjának halála esetén az örökös megszerzi az elhunyt tagnak a társaságban fennálló üzletrészét. Az öröklés azonban önmagában nem elegendő a taggá váláshoz, elválik ugyanis ebben a tekintetben az üzletrészen fennálló tulajdonjog, illetve a tagi minőség. Az örökös ugyanis csak az üzletrész tulajdonjogát szerzi meg, a taggá váláshoz viszont kérelmezni kell a társaság ügyvezetőjétől a társaság tagjegyzékébe való bejegyzést az örökösi minőség egyidejű igazolásával (pl. a hagyatékátadó végzéssel).

8, A társaság ügyvezetőjének pedig lehetősége van megtagadni az örökös bejegyzését, amennyiben a társasági szerződés által erre feljogosított személyek a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint nyilatkoznak a kérdéses üzletrész magukhoz váltásáról. Ebben az esetben kötelesek az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek megfizetni. Itt kap jelentőséget tehát, hogy ugyan az üzletrészen fennálló tulajdonjog az örököst illeti, ez nem jelent automatikusan tagságot, ugyanis a tagoknak lehetőségükhöz van ellenérték megfizetésével magukhoz váltani az üzletrészt. (3:170. §)

Ügyvezetői feladatokkal, gazdasági joggal kapcsolatos kérdése van? Szívesen állunk rendelkezésére.

dr. Dobos István: dobos@doboslegal.eu / +36303088151