1, Egy társaság szervezetében az ügyvezető (vezető tisztségviselő) az a személy, aki a napi szintű vezetésével összefüggő feladatokat látja el. Ebben a körben az ügyvezető feladatát az képezi, hogy meghozza a társaság irányításával kapcsolatos olyan döntéseket, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe és fontos szabály, hogy a vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a jogi személy, vagyis a gazdasági társaság érdekének megfelelően köteles ellátni. (3:21. §)

Az ügyvezető tevékenységének önálló jellegére külön is kitér a Ptk. , amennyiben kifejezetten rögzíti, hogy a vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan látja el. E minőségében a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak és a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve. Ezen felül kifejezetten rögzítésre kerül, hogy a vezető tisztségviselőt a társaság tagja nem utasíthatja, és hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el.

Fontos szabály továbbá, hogy egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag az ügyvezetésnek utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani. (3:112. §)

2, Az ügyvezető tevékenysége tehát egyrészt általános, másrészt önálló. Az önállóság rendkívül fontos eleme az ügyvezetői tevékenységnek, ugyanis ahogyan említettük a Ptk. ezt konkrétan ki is mondja, másrészt az utasíthatatlanság tilalmából is ez adódik. Az önállóság közvetetten azon szabályokból is kiolvasható, mely szerint az ügyvezető a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak és a társaság legfőbb szerve határozatainak van csak alávetve, ezek ugyanis a természetüknél fogva is legfeljebb csak orientációs jelleggel határozhatják meg az ügyvezetőtől elvárt tevékenység kereteit. Az önállóság okát egyébként főként az képezi, hogy egy ügyvezetőnek a társaság, és így közvetetten valamennyi tag érdekét képviselnie kell a tevékenysége során, az pedig visszás helyzetet teremthetne, ha egy tag olyan utasítást ad, amellyel a többi tag nem ért egyet. Ez alól a szabály alól éppen ezért kivételt képez az az eset, amikor csak egy tagja van a társaságnak, ilyen esetben az egyedüli tag utasíthatja a vezető tisztségviselőt.

3, Az említetteken felül az ügyvezető tevékenységével szemben támasztott elvárásként értelmezhetőek lényegében a Ptk-ban foglalt kizáró okok összeférhetetlenségi szabályok is. Ezek értelmében vezető tisztségviselő az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges körben nem korlátozták. Ha a vezető tisztségviselőként jogi személy van bejegyezve, a jogi személy köteles kijelölni azt a természetes személyt, aki a vezető tisztségviselői feladatokat nevében ellátja. Fontos szabály, hogy a vezető tisztségviselő ügyvezetési feladatait személyesen köteles ellátni. Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos következmények alól nem mentesült. Nem lehet az sem vezető tisztségviselő, akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak, illetve az sem, akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, a tevékenységet folytató jogi személynél. (3:22. §) A gazdasági társaságok körében további összeférhetetlenségi szabályokat is megállapít a törvény, amennyiben kimondja, hogy a vezető tisztségviselő – az nyrt. kivételével – nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő. Ezen felül rögzítésre került az is, hogy a vezető tisztségviselő és hozzátartozója – a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével – nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket. (3:115. §)

Schwartz Dániel / dr. Dobos István

Cégjoggal, ügyvezetői felelősséggel kapcsolatos kérdése van? Szívesen állunk rendelkezésére.

dr. Dobos István: dobos@doboslegal.eu / +36303088151